南海發(fā)展股權(quán)分置改革說(shuō)明書（修訂稿）

時(shí)間：2006-04-20 10:11

來(lái)源：上海證券交易所

評(píng)論（）

　　南海發(fā)展股份有限公司

　　(股票代碼：600323)

　　股權(quán)分置改革說(shuō)明書

　　(全文修訂稿)

　　保薦機(jī)構(gòu)

　　簽署日：2006 年月日

　　1-1-1

　　證券代碼：600323 證券簡(jiǎn)稱：南海發(fā)展

　　南海發(fā)展股份有限公司

　　股權(quán)分置改革說(shuō)明書

　　(修訂稿)

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A 股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　1-1-2

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股份中存在國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的審批文件。

　　2、截至本說(shuō)明書出具之日，根據(jù)本公司非流通股股東的聲明和公司律師出具的法律意見(jiàn)書，本公司非流通股股東所持有的股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)或其他第三方權(quán)益的情形。

　　3、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，公司臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議就董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并須經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)后方可生效。

　　4、本公司2005 年年度分配方案已經(jīng)2006 年3 月28 日召開的2005 年度股東大會(huì)審議通過(guò)，預(yù)計(jì)年度分配實(shí)施的股權(quán)登記日會(huì)在股改實(shí)施的股權(quán)登記日之前。

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　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　公司唯一非流通股股東佛山市南海供水集團(tuán)有限公司為使其持有的股份獲得流通權(quán)，以向流通股股東送出股票和現(xiàn)金的方式作為對(duì)價(jià)安排。

　　1、股票對(duì)價(jià)

　　以方案實(shí)施股權(quán)登記日公司總股本20,851.42 萬(wàn)股、流通股13,241.97 萬(wàn)股為基數(shù)，由非流通股股東向流通股股東每持有10 股送出1.3 股股票，非流通股股東共送出17,214,556 股股票。

　　2、現(xiàn)金對(duì)價(jià)

　　以方案實(shí)施股權(quán)登記日公司總股本20,851.42 萬(wàn)股、流通股13,241.97 萬(wàn)股為基數(shù)，上市公司以截至2005 年底的未分配利潤(rùn)向全體股東每10 股分配現(xiàn)金1.5 元；非流通股股東向流通股股東支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，共支付2,118.72 萬(wàn)元，其中1141.42 萬(wàn)元為上市公司向全體股東每10 股分配1.5 元、南海供水集團(tuán)所得部分，另外977.3 萬(wàn)元為南海供水集團(tuán)自有資金；流通股股東每持有10 股將獲得1.60元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，流通股股東每10 股實(shí)際獲得3.10 元(含稅)，扣稅后實(shí)際獲得2.95 元。

　　以南海發(fā)展股權(quán)分置改革后股票的理論價(jià)格8 元/股進(jìn)行折算，上述股票對(duì)價(jià)和現(xiàn)金對(duì)價(jià)形成的綜合對(duì)價(jià)水平為10 送1.5 股。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，非流通股股東除遵守法定承諾外，還做出如下特別承諾：

　　1、持有的非流通股股份自獲得流通權(quán)之日起，在60 個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　2、在2006-2008 三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，在南海發(fā)展每年年度股東大會(huì)上依據(jù)相關(guān)規(guī)定履行程序提出現(xiàn)金分紅議案，并保證在股東大會(huì)表決時(shí)對(duì)該議案投贊成票；分紅比例不少于南海發(fā)展當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供股東分配利潤(rùn)的50%。

　　3、如不履行或不完全履行所作出的承諾，將接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取的相關(guān)行政監(jiān)管措施；若在上述禁售期內(nèi)出售所持有原非流通股股份，所得收益將歸公司全體股東享有。

　　1-1-4

　　三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1.2006 年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006 年4月27 日。

　　2.2006 年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日：2006年5 月15 日。

　　3.2006年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年5月11日—2006年5月15日期間的交易時(shí)間內(nèi)。

　　四、本次改革股票停復(fù)牌安排

　　1.本公司股票已于2006 年3 月27 日起停牌，將于2006 年4 月20 日復(fù)牌。

　　2.本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日(2006 年4 月28 日)起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　聯(lián)系人：金鐸黃春然

　　熱線電話：0757-86280996

　　傳真：0757-86328565

　　電子信箱：nhfz@vip.163.com

　　公司網(wǎng)站： www.nhd.net.cn

　　證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　1-1-5

　　釋義

　　一、公司基本情況簡(jiǎn)介............................................................ 8

　　二、南海發(fā)展股本結(jié)構(gòu)形成及歷次股本變動(dòng)情況 ? 11

　　三、非流通股股東情況介紹.................................................. 15

　　四、股權(quán)分置改革方案.......................................................... 16

　　五、股權(quán)分置改革對(duì)公司治理的影響.................................. 21

　　六、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案... 24

　　七、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)及律師事務(wù)所.............................. 25

　　八、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)...................................................... 27

　　九、備查文件.......................................................................... 28

　　1-1-6

　　釋義

　　在本股權(quán)分置改革說(shuō)明書中，除非文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有如下含義：

　　公司/本公司/南海發(fā)展/股份

　　公司

　　南海發(fā)展股份有限公司

　　董事會(huì) 南海發(fā)展股份有限公司第五屆董事會(huì)

　　南海供水集團(tuán)/非流通股股東佛山市南海供水集團(tuán)有限公司

　　發(fā)展集團(tuán) 廣東省南海市發(fā)展集團(tuán)公司

　　相關(guān)股東會(huì)議指為審議股權(quán)分置改革方案而召開的相關(guān)股東

　　會(huì)議

　　相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日指本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日，于該日收盤后登記在冊(cè)的南海發(fā)展股東，將有權(quán)參與公司相關(guān)股東會(huì)議

　　臨時(shí)股東大會(huì) 南海發(fā)展2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

　　臨時(shí)股東大會(huì)股權(quán)登記日指南海發(fā)展2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)股權(quán)登

　　記日，于該日收盤后登記在冊(cè)的南海發(fā)展股東，

　　將有權(quán)參與公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

　　股權(quán)分置改革/股改根據(jù)公司非流通股股東的要求和保薦機(jī)構(gòu)的推

　　薦，通過(guò)非流通股股東和流通股股東之間的利益

　　平衡協(xié)商機(jī)制，消除A股市場(chǎng)股份轉(zhuǎn)讓制度性差

　　異的過(guò)程

　　股權(quán)分置改革方案/改革方案/

　　方案

　　本說(shuō)明書所載的股權(quán)分置改革方案

　　方案實(shí)施股權(quán)登記日股權(quán)分置改革方案實(shí)施的股權(quán)登記日，具體日期按照與交易所、登記結(jié)算公司商定的時(shí)間安排，在改革方案實(shí)施公告中確定

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)/證監(jiān)會(huì)：中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　上交所、交易所：上海證券交易所

　　證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　1-1-7

　　保薦機(jī)構(gòu)/廣發(fā)證券：廣發(fā)證券股份有限公司

　　律師：國(guó)信聯(lián)合律師事務(wù)所

　　《公司法》《中華人民共和國(guó)公司法》

　　《證券法》《中華人民共和國(guó)證券法》

　　《指導(dǎo)意見(jiàn)》《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》

　　《管理辦法》《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》

　　《業(yè)務(wù)操作指引》《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》

　　元人民幣元

　　1-1-8

　　一、公司基本情況簡(jiǎn)介

　　(一)基本情況

　　中文名稱：南海發(fā)展股份有限公司

　　英文名稱： NANHAI DEVELOPMENT CO., LTD

　　股票簡(jiǎn)稱：南海發(fā)展

　　股票代碼： 600323

　　股票上市地：上海證券交易所

　　法定代表人：何向明

　　注冊(cè)日期： 1992 年12 月17 日

　　注冊(cè)地址：廣東省佛山市南海區(qū)桂城南海大道建行大廈

　　辦公地址：廣東省佛山市南海區(qū)桂城南海大道建行大廈

　　郵政編碼： 528200

　　董事會(huì)秘書：金鐸

　　聯(lián)系電話： 0757-86280996

　　傳真： 0757-86328565

　　電子信箱： nhfz@vip.163.com

　　公司網(wǎng)址： www.nhd.net.cn

　　南海發(fā)展股份有限公司位于佛山市南海區(qū)，由廣東省南海市發(fā)展集團(tuán)公司以其屬下的 5 家具獨(dú)立法人資格的企業(yè)為發(fā)起人，于1992 年12 月以募集方式設(shè)立，是南海區(qū)較早實(shí)行股份制改造的企業(yè)。南海發(fā)展定向募集法人股曾于1993年6 月至1999 年9 月在NET 系統(tǒng)掛牌交易。1999 年11 月，公司為改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)能力，進(jìn)行了資產(chǎn)重組，從以貿(mào)易為主的經(jīng)營(yíng)格局轉(zhuǎn)為以經(jīng)營(yíng)自來(lái)水的生產(chǎn)、供應(yīng)及路橋投資等公用事業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施為主的新型企業(yè)。2000年11 月27 日，公司采用向原NET 流通法人股股東定向配售和上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行方式向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股股票6500 萬(wàn)股。2000 年12 月25 日，“南海發(fā)展”在上海證券交易所上市(股票代碼：600323)。

　　1-1-9

　　(二)公司近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　項(xiàng) 目 2005 2004 2003

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入(萬(wàn)元) 31,887 27,239 25,539

　　凈利潤(rùn)(萬(wàn)元) 7,752 7,152 6,405

　　每股收益(攤薄)(元) 0.37 0.36 0.31

　　凈資產(chǎn)收益率(%) 9.36 8.91 8.29

　　總資產(chǎn)(萬(wàn)元) 125,031 106,859 93,612

　　資產(chǎn)負(fù)債率(%) 32.47 24.87 17.42

　　所有者權(quán)益(萬(wàn)元) 82,823 80,284 77,302

　　每股凈資產(chǎn)(元) 3.97 3.85 3.71

　　每股經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流量(元) 0.70 0.631 0.67

　　(三)公司上市后歷年利潤(rùn)分配情況

　　分配年度分配方案(含稅)

　　2005 年 10派2.5 元

　　2004 年 10派2.5 元

　　2003 年 10派2 元

　　2002 年 10派2 元

　　2001 年 10派2 元

　　2000 年 10派2.5 元

　　(四)公司設(shè)立以來(lái)歷次融資情況

　　2、1997 年5 月16 日，本公司股東大會(huì)審議通過(guò)了董事會(huì)提出的1997 年度增資配股方案。同時(shí)，經(jīng)廣東省證券監(jiān)督管理委員會(huì)粵證監(jiān)發(fā)字［1997］033 號(hào)文和中央國(guó)債登記結(jié)算有限責(zé)任公司［1997］025 號(hào)文批準(zhǔn)，本公司以1996 年末總股本11,078.42 萬(wàn)股為基數(shù)，每10 股配2 股，共配售2,165.15 萬(wàn)股，共約1-1-10募集資金4213 萬(wàn)元。

　　3、經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)南海發(fā)展股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》(證監(jiān)發(fā)行字[2000]159 號(hào))核準(zhǔn)，2000 年12 月4 日至2000 年12月7 日，本公司利用上海證券交易所交易系統(tǒng)，采用向原NET 流通法人股股東定向配售和上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行方式向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股股票6,500 萬(wàn)股，扣除發(fā)行費(fèi)用1,595.00 萬(wàn)元后，共募集資金41,825.00 萬(wàn)元。所發(fā)行新股于2000年12 月25 日在上海證券交易所上市。

　　1-1-11

　　二、南海發(fā)展股本結(jié)構(gòu)形成及歷次股本變動(dòng)情況

　　(一)公司設(shè)立時(shí)股本結(jié)構(gòu)的形成

　　本公司成立于1992 年12 月，是經(jīng)廣東省企業(yè)股份制試點(diǎn)聯(lián)審小組和廣東省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)“粵股審[1992]65 號(hào)”文批準(zhǔn)，由發(fā)展集團(tuán)屬下的業(yè)務(wù)部、南海市貿(mào)易實(shí)業(yè)總公司、南海市工貿(mào)聯(lián)合公司、南海市有色金屬礦產(chǎn)公司、南海市物資開發(fā)公司等五家企業(yè)發(fā)起，以募集方式設(shè)立的股份有限公司。發(fā)起設(shè)立時(shí),

　　股本結(jié)構(gòu)如下：

　　股份類別股份總額(萬(wàn)股) 占總股本比例(%)

　　國(guó)有法人股：廣東南海市發(fā)展集團(tuán)公司8,057 80.00

　　定向募集法人股 1,764 17.52

　　內(nèi) 部職工股 250 2.48

　　合計(jì) 10,071 100.00

　　(二)歷次股本變動(dòng)情況

　　1、1993 年5 月，經(jīng)南海市人民政府南府報(bào)［1993］19 號(hào)文和廣東省企業(yè)股份制試點(diǎn)聯(lián)審小組辦公室粵聯(lián)審辦[1993]42 號(hào)文同意，本公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，總股本和內(nèi)部職工股保持不變，在原五家企業(yè)折股的凈資產(chǎn)中，將經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)2,736 萬(wàn)元(其中包括478 萬(wàn)元綜合大樓凈資產(chǎn)、3 萬(wàn)元各類汽車凈值、174萬(wàn)元西樵大橋折舊費(fèi)、819 萬(wàn)元企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)、890 萬(wàn)元生產(chǎn)發(fā)展基金、372 萬(wàn)元更新改造基金)保留在發(fā)展集團(tuán)，重新將經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)5,321 萬(wàn)元按1：1 的比例折為5,321 萬(wàn)股的國(guó)有法人股，占總股本的52.8%；定向法人股調(diào)整為4,500 萬(wàn)股，定向法人全部以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，占總股本的44.7%。同時(shí)，由廣東省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)粵體改函［1993］57 號(hào)文推薦，經(jīng)中國(guó)證券交易系統(tǒng)有限公司中證交上市［1993］9 號(hào)文批準(zhǔn)，公司調(diào)整股權(quán)后定向募集的法人股于1993年6 月10 日起在NET 系統(tǒng)上市流通。1993 年5 月11 日，廣州會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具粵會(huì)所驗(yàn)字(93)205 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后的出資情況進(jìn)行了驗(yàn)證。調(diào)整后，本公司股本結(jié)構(gòu)如下：

　　1-1-12

　　股份類別股份總額(萬(wàn)股) 占總股本比例(%)

　　國(guó)有法人股：廣東南海市發(fā)展集團(tuán)公司5,321 52.84

　　NET 流通法人股 4,500 44.68

　　內(nèi) 部職工股 250 2.48

　　合計(jì) 10,071 100.00

　　2、1994 年4 月23 日，本公司股東大會(huì)審議通過(guò)了董事會(huì)提出的1993 年度紅利分配方案，每10 股派發(fā)1.55 元，送紅股1 股，共派送1007.13 萬(wàn)股。1995年5 月29 日，廣州會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具粵會(huì)所驗(yàn)字(95)第45 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告對(duì)此次送股進(jìn)行了驗(yàn)證。

　　3、1997 年5 月16 日，本公司股東大會(huì)審議通過(guò)了董事會(huì)提出的1996 年度紅利分配方案，每10 股送1 股紅股，共派送1107.84 萬(wàn)股。

　　4、1997 年5 月16 日，本公司股東大會(huì)審議通過(guò)了董事會(huì)提出的1997 年度增資配股方案。同時(shí)，經(jīng)廣東省證券監(jiān)督管理委員會(huì)粵證監(jiān)發(fā)字［1997］033 號(hào)文和中央國(guó)債登記結(jié)算有限責(zé)任公司［1997］025 號(hào)文批準(zhǔn)，本公司以1996 年末總股本11,078.42 萬(wàn)股為基數(shù)，每10 股配2 股，共配售2,165.16 萬(wàn)股。1998 年1 月21 日，廣州會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具粵會(huì)所驗(yàn)字(98)第003 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告對(duì)此次送股和配股后的股本進(jìn)行了驗(yàn)證。

　　1994 年4 月至1998 年1 月，本公司股本結(jié)構(gòu)變更情況如下:

　　股份類別

　　NET 上市時(shí)股

　　份總額(萬(wàn)股)

　　1993 年度送

　　紅股(10 送1)

　　1996 年度送

　　紅股(10 送1)

　　1997 年度配

　　股(10 配2)

　　1998 年度股

　　份總額(萬(wàn)股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　國(guó)有法人股 5,321.29 532.13 585.34 1,170.69 7,609.45 53.02

　　NET 流通法人股 4,500.00 450.00 495.00 990.00 6,435.00 44.84

　　內(nèi)部職工股 250.00 25.00 27.50 4.47 306.97 2.14

　　合計(jì) 10,071.29 1，007.13 1,107.84 2,165.16 14,351.42 100.00

　　5、1999 年11 月，經(jīng)廣東省國(guó)資局粵國(guó)資一［1999］105 號(hào)文批準(zhǔn)，南海供水集團(tuán)以承擔(dān)發(fā)展集團(tuán)對(duì)本公司債務(wù)的方式取得其所持有本公司76,094,508股的國(guó)有法人股，以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為完成后，供水集團(tuán)成為本公司的控股股東。

　　股本結(jié)構(gòu)變更如下：

　　1-1-13

　　股份類別股份總額(萬(wàn)股) 占總股本比例(%)

　　國(guó)有法人股：南海市供水集團(tuán)有限公司7,609.45 53.02

　　NET 流通法人股 6,435.00 44.84

　　內(nèi) 部職工股 306.97 2.14

　　合計(jì) 14,351.42 100.00

　　6、經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)南海發(fā)展股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》(證監(jiān)發(fā)行字[2000]159 號(hào))核準(zhǔn)，2000 年12 月4 日至2000 年12 月7 日，本公司利用上海證券交易所交易系統(tǒng)，采用向原NET 流通法人股股東定向配售和上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行方式向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股股票6,500 萬(wàn)股，所發(fā)行新股于2000年12 月25 日在上海證券交易所上市。2000 年12 月14 日，中慶會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司對(duì)本次新股發(fā)行后的實(shí)收資本出具了中慶審字(2000)第321 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。該次新股發(fā)行后，本公司股本結(jié)構(gòu)變更如下：

　　股份類別股份總額(萬(wàn)股) 占總股本比例(%)

　　非流通股：

　　國(guó)有法人股：南海市供水集團(tuán)有限公司7,609.45 36.49

　　募集法人股 6,435.00 30.86

　　內(nèi) 部職工股 306.97 1.47

　　流通A 股:

　　社會(huì) 公眾股 6,500.00 31.17

　　合計(jì) 20,851.42 100.00

　　7、根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)南海發(fā)展股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》(證監(jiān)發(fā)行字[2000]159 號(hào))和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于廣東省掛牌企業(yè)流通法人股清理方案的批復(fù)》(證監(jiān)發(fā)行字[1999]136 號(hào))的相關(guān)規(guī)定，公司內(nèi)部職工股306.97 萬(wàn)股和原NET 系統(tǒng)法人股6,435 萬(wàn)股分別于2003 年12 月8 日和2003 年12 月26 日起上市流通。

　　(三)公司目前股本結(jié)構(gòu)情況

　　公司目前的股本結(jié)構(gòu)如下：

　　股份類別股份總額(萬(wàn)股) 占總股本比例(%)

　　非流通股：

　　國(guó)有法人股：佛山市南海供水集團(tuán)有限公司7,609.45 36.49

　　流通A 股:

　　1-1-14

　　社會(huì) 公眾股 13,241.97 63.51

　　合計(jì) 20,851.42 100.00

　　三、非流通股股東情況介紹

　　(一)公司非流通股股東及實(shí)際控制人情況介紹

　　佛山市南海供水集團(tuán)有限公司為公司唯一非流通股股東，也是公司的實(shí)際控制人，持有本公司7,609.45 萬(wàn)股股份，占總股本的36.49%。南海供水集團(tuán)除持有本公司的股權(quán)及民安證券有限責(zé)任公司的股權(quán)外，無(wú)其他對(duì)外投資，也無(wú)具體業(yè)務(wù)。該公司成立于1998 年8 月10 日，注冊(cè)資本8,000 萬(wàn)元，為國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司。供水集團(tuán)近兩年財(cái)務(wù)狀況如下：

　　財(cái)務(wù)指標(biāo) 2005年 2004年

　　總資產(chǎn)(億元) 4.76 4.91

　　凈資產(chǎn)(億元) 3.35 3.28

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入(萬(wàn)元) 0 0

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 0 0

　　凈利潤(rùn)(萬(wàn)元) 782 200

　　資產(chǎn)負(fù)債率(%) 29.63 33.20

　　截至公告日，南海供水集團(tuán)與本公司之間不存在相互擔(dān)保的情況，也不存在互相占用資金的情況。

　　(二)提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況南海供水集團(tuán)為南海發(fā)展唯一非流通股股東。截至本說(shuō)明書出具之日，根據(jù)本公司非流通股股東的聲明和律師出具的法律意見(jiàn)書，本公司非流通股股東所持有的股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)或其他第三方權(quán)益的情形。

　　(三)非流通股股東在公司董事會(huì)公告改革說(shuō)明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況經(jīng)查詢及根據(jù)南海發(fā)展非流通股股東的書面聲明，南海供水集團(tuán)在公司董事會(huì)公告改革說(shuō)明書的前兩日未持有公司流通股股份；在公司董事會(huì)公告改革說(shuō)明書的前六個(gè)月內(nèi)，不存在買賣公司流通股股份的情況。

　　1-1-15

　　四、股權(quán)分置改革方案

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》(國(guó)發(fā)[2004]3 號(hào))和《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《管理辦法》及《業(yè)務(wù)操作指引》的規(guī)定，本公司非流通股股東向公司董事會(huì)提出進(jìn)行股權(quán)分置改革的動(dòng)議，擬通過(guò)向流通股股東作出一定的對(duì)價(jià)安排使其持有的非流通股股份獲得上市流通的權(quán)利。公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的動(dòng)議委托保薦機(jī)構(gòu)協(xié)助制定了股權(quán)分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1.對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量

　　4、股票對(duì)價(jià)

　　2、現(xiàn)金對(duì)價(jià)

　　以南海發(fā)展股權(quán)分置改革后股票的理論價(jià)格8 元/股進(jìn)行折算，現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分約相當(dāng)于10 送0.2 股，因此上述股票對(duì)價(jià)和現(xiàn)金對(duì)價(jià)形成的綜合對(duì)價(jià)水平為10 送1.5 股。

　　2.對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施日，公司的非流通股股東向方案實(shí)施股權(quán)登記

　　1-1-16

　　日登記在冊(cè)的流通股股東劃轉(zhuǎn)股份對(duì)價(jià)和現(xiàn)金對(duì)價(jià)，股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)。

　　3.對(duì)價(jià)安排執(zhí)行情況表

　　對(duì)價(jià)安排執(zhí)行情況表

　　執(zhí)行對(duì)價(jià)安排前本次執(zhí)行數(shù)量執(zhí)行對(duì)價(jià)安排后

　　執(zhí)行對(duì)價(jià)安排

　　的股東名稱

　　持股數(shù)

　　(股)

　　占總股本比

　　例(%)

　　本次執(zhí)行對(duì)

　　價(jià)安排股份

　　數(shù)量(股)

　　本次執(zhí)行對(duì)價(jià)

　　安排現(xiàn)金金額

　　(元)

　　持股數(shù)

　　(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　佛山市南海供

　　水集團(tuán)有限公

　　司

　　76,094,508 36.49 17,214,556 21,187,145.6 58,879,952 28.24

　　4.改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　方案實(shí)施前后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況表

　　方案實(shí)施前方案實(shí)施后

　　項(xiàng)目

　　股份數(shù)

　　(股)

　　股權(quán)比

　　例(%)

　　股份性質(zhì)

　　股份數(shù)

　　(股)

　　股權(quán)比

　　例(%)

　　股份性質(zhì)

　　非流通股 76,094,508 36.49 非流通股58,879,952 28.24

　　存在限制條件的

　　可流通股份

　　流通股 132,419,660 63.51 流通股 149,634,216 71.76

　　不存在限制條件

　　的可流通股份

　　總股本 208,514,168 100 208,514,168 100 —

　　5、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間

　　根據(jù)非流通股股東南海供水集團(tuán)的承諾，其持有的執(zhí)行對(duì)價(jià)后剩余的原非流通股份自獲得流通權(quán)之日起，在60 個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　6、相關(guān)股東會(huì)議與2006 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)同日召開

　　根據(jù)《公司法》與《南海發(fā)展股份有限公司公司章程》的規(guī)定，利潤(rùn)分配應(yīng)由股東大會(huì)審議通過(guò)；根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，股權(quán)分置改革方案需經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議審議。鑒于利潤(rùn)分配是公司本次股權(quán)分置改革方案不可分割的一部分，且有權(quán)參加相關(guān)股東會(huì)議行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會(huì)并行使表決權(quán)的股東，故公司董事會(huì)決定將相關(guān)股東會(huì)議與2006 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)合并召開，本次相關(guān)股東會(huì)議與2006 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的股權(quán)登記日為同一日。

　　7、2005 年年度分配事宜

　　本公司2005 年年度分配方案已經(jīng)2006 年3 月28 日召開的2005 年度股東大會(huì)審議通過(guò)，預(yù)計(jì)年度分配實(shí)施的股權(quán)登記日會(huì)在股改實(shí)施的股權(quán)登記日之前。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

　　本公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券對(duì)本次改革方案對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)如下：

　　1、對(duì)價(jià)的確定依據(jù)

　　對(duì)價(jià)安排的主要依據(jù)是保證流通股股東所持股份的價(jià)值在方案實(shí)施后理論上不減少，同時(shí)結(jié)合考慮公司的股本結(jié)構(gòu)、歷次融資情況、分紅狀況、公司經(jīng)營(yíng)情況和發(fā)展前景等因素。

　　(1)理論對(duì)價(jià)測(cè)算涉及的主要指標(biāo)

　　流通股股東持股成本：截止2006 年3 月24 日，南海發(fā)展最近60 個(gè)交易日收盤價(jià)的均價(jià)為8.67 元，以此作為流通股股東的持股成本。每股收益： 2005 年南海發(fā)展每股收益為0.37 元/股。

　　(2)全流通后的合理市盈率預(yù)測(cè)

　　目前國(guó)際成熟證券市場(chǎng)上水務(wù)行業(yè)可比上市公司(包括蘇伊士水務(wù)公司、美國(guó)加利福尼亞水務(wù)集團(tuán)、約克水務(wù)公司等)的市盈率(即股票價(jià)格/每股收益)區(qū)間為15—25 倍,結(jié)合南海發(fā)展的行業(yè)地位、成長(zhǎng)空間、盈利能力和管理水平等，預(yù)測(cè)南海發(fā)展股改后的合理市盈率為20 倍。

　　(3)股權(quán)分置改革后的股價(jià)預(yù)測(cè)

　　公司2003—2005 年的每股收益分別為0.31 元、0.34 元和0.37 元，2004年和2005 年分別比上年增長(zhǎng)9.68%和8.82%。保守估計(jì)，2006 年每股收益為0.40元。所以，以南海發(fā)展2006 年預(yù)測(cè)的每股收益測(cè)算的合理股價(jià)為：

　　南海發(fā)展的合理股價(jià)=2006 年預(yù)測(cè)每股收益×20

　　=0.40 元/股×20

　　=8.0 元/股

　　1-1-18

　　(4)非流通股股東安排的對(duì)價(jià)水平

　　假設(shè):

　　◆ R為非流通股股東為使所持非流通股獲得流通權(quán)而向每股流通股

　　支付的股份數(shù)量；

　　◆ P為流通股股東的持股成本，即8.67 元/股；

　　◆ Q為南海發(fā)展完成股權(quán)分置改革后的理論股價(jià)，即8.0 元/股。

　　則，為使流通股股東不受損失，R 需至少滿足以下要求：

　　P =Q(1+R)

　　則R=0.084(股)，即非流通股股東需作出的對(duì)價(jià)安排為10 送0.84 股。

　　即：理論上，為保證流通股股東的權(quán)益在股權(quán)分置改革后不受損失，非流通股股東應(yīng)向流通股股東作出的對(duì)價(jià)安排標(biāo)準(zhǔn)為：流通股股東每持有10股應(yīng)獲得股份0.84股。

　　1、對(duì)價(jià)安排的合理性

　　為了更充分地保護(hù)流通股股東的利益，由非流通股股東向?qū)嵤┕蓹?quán)分置改革股份變更登記日登記在冊(cè)的流通股股東作出股票和現(xiàn)金的對(duì)價(jià)安排，使通股股東每10股獲得1.3股股票和1.6元現(xiàn)金，非流通股同時(shí)獲得流通權(quán)。方案實(shí)施后流通股股東利益將得到保護(hù)，截至2006年3月24日，南海發(fā)展前60個(gè)交易日交易均價(jià)的算術(shù)平均值為8.67元，以其作為流通股股東的平均持股成本，按照上述方案，在流通股股東每10股獲送1.3股股票和1.6元現(xiàn)金后，流通股股東的持股成本為7.51元(8.67/1.13-0.16)，低于方案實(shí)施后公司股票的預(yù)測(cè)價(jià)格8元。

　　上述改革方案既考慮了非流通股股東為獲得流通權(quán)對(duì)流通股股東安排對(duì)價(jià)，也保留了流通股股東獲得股份對(duì)價(jià)后獲得增值超額收益的可能，有利于保障流通股股東利益，并可以強(qiáng)化流通股股東與非流通股股東共同促進(jìn)實(shí)現(xiàn)公司總價(jià)值最大化目標(biāo)的統(tǒng)一利益機(jī)制，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展。

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，由于南海發(fā)展原募集法人股和內(nèi)部職工股共6742萬(wàn)股已于2003年12月上市交易，成為流通股，導(dǎo)致目前非流通股在總股本中的比例較低，流通股的比例較高，卻無(wú)法象其它公司一樣對(duì)原募集法人股和內(nèi)部職工股實(shí)行區(qū)別對(duì)待，只能由現(xiàn)非流通股東向全體流通股股東作出對(duì)價(jià)安排；上述方案體現(xiàn)出的非流通股股東送出水平已達(dá)26%，超出市場(chǎng)平均水平。同時(shí)考慮到公司在上市后未進(jìn)行過(guò)再融資，每年都給予股東較高比例的分紅，給予投資者穩(wěn)定的回報(bào)，而且國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)關(guān)系國(guó)計(jì)民生的水務(wù)行業(yè)有相對(duì)控股的要求，所以南海發(fā)展非流通股股東為使所持非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東作出的對(duì)價(jià)安排是合理的。

　　(三)非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)

　　非流通股股東除遵守《管理辦法》規(guī)定的法定承諾外，還做出了如下特別承諾：

　　(1)所持有的原非流通股份自獲得流通權(quán)之日起，在六十個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　(2)在2006-2008 三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，在南海發(fā)展每年年度股東大會(huì)上依據(jù)相關(guān)規(guī)定履行程序提出現(xiàn)金分紅議案，并保證在股東大會(huì)表決時(shí)對(duì)該議案投贊成票；分紅比例不少于南海發(fā)展當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供股東分配利潤(rùn)的50%。

　　(3)南海供水集團(tuán)如不履行或不完全履行所作出的承諾，將接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取的相關(guān)行政監(jiān)管措施；若在上述禁售期內(nèi)出售所持有原非流通股股份，所得收益將歸公司全體股東享有。

　　2、有關(guān)承諾事項(xiàng)的履約時(shí)間、履約方式及保證措施在南海發(fā)展股權(quán)分置改革完成后，非流通股股東將向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司針對(duì)其支付對(duì)價(jià)后余下的58,879,952 股股份按承諾限售期限辦理鎖定手續(xù)。

　　3、非流通股股東履約能力分析及風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策對(duì)于南海發(fā)展非流通股股東關(guān)于限售期的承諾，由于非流通股股東所持南海發(fā)展股份已按承諾限售期限被鎖定，且分別受到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司和上海證券交易所的監(jiān)控，可保證其能正常履約并能有效防范不能履約的風(fēng)險(xiǎn)；此外，公司本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券也將按照有關(guān)規(guī)定對(duì)非流通股股東承諾事項(xiàng)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

　　4、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　非流通股股東承諾, 如不履行或不完全履行所作出的承諾，將接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取的相關(guān)行政監(jiān)管措施；若在上述禁售期內(nèi)出售所持有原非流通股股份，所得收益將歸公司全體股東享有。

　　五、股權(quán)分置改革對(duì)公司治理的影響

　　(一)董事會(huì)意見(jiàn)

　　公司董事會(huì)認(rèn)為，本次股權(quán)分置改革順應(yīng)我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì)，將為公司的發(fā)展帶來(lái)新的歷史機(jī)遇，對(duì)公司治理及未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。公司將以這一改革為契機(jī)，進(jìn)一步完善戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，不斷提高公司盈利能力、提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，爭(zhēng)取為全體股東帶來(lái)更多的回報(bào)。

　　1、股權(quán)分置改革將實(shí)現(xiàn)全體股東價(jià)值取向的一致性，使公司持續(xù)協(xié)調(diào)發(fā)展現(xiàn)代公司經(jīng)營(yíng)的目標(biāo)在于實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的最大化，但是，在股權(quán)分置的情況下，流通股股東與非流通股股東的價(jià)值取向不一致，往往出現(xiàn)非流通股股東埋頭搞經(jīng)營(yíng)，不關(guān)心公司流通股股價(jià)，而流通股股東對(duì)于公司股價(jià)的關(guān)心遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)情況的關(guān)心，導(dǎo)致公司在投資及經(jīng)營(yíng)決策時(shí)由于兩類股東的價(jià)值取向不一致而無(wú)法做出最有利于公司的決定。同時(shí)，股權(quán)分置的存在還使公司流通股股東與非流通股股東在權(quán)利、義務(wù)方面不對(duì)等，長(zhǎng)此以往打擊了流通股股東的積極性，使公司的長(zhǎng)期發(fā)展得不到流通股股東的支持。本次股權(quán)分置改革將解決公司非流通股股東與流通股股東在權(quán)利、義務(wù)方面長(zhǎng)期不對(duì)等的情況，使兩類股東的利益一致化，從而有利于公司的持續(xù)協(xié)調(diào)發(fā)展。

　　2、公司將利用股權(quán)分置改革帶來(lái)的良好市場(chǎng)環(huán)境，擇機(jī)進(jìn)行相關(guān)并購(gòu)活動(dòng)，

　　以實(shí)現(xiàn)公司的良性發(fā)展

　　股權(quán)分置改革的實(shí)施將使證券市場(chǎng)更具開放性，上市公司之間的并購(gòu)活動(dòng)也將日益頻繁。公司將在符合長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃的前提下，積極抓住市場(chǎng)機(jī)遇，進(jìn)行低成本的并購(gòu)活動(dòng)，收購(gòu)兼并將有利于實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、擴(kuò)大規(guī)模、拓展產(chǎn)業(yè)鏈條，實(shí)現(xiàn)公司規(guī)?；⒓s化經(jīng)營(yíng)，使公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模得以迅速擴(kuò)大從而使公司實(shí)現(xiàn)健康、快速的發(fā)展。

　　3、股權(quán)分置改革的實(shí)施有助于進(jìn)一步完善公司治理，使公司成為真正意義上的公眾公司在股權(quán)分置情況下，公司的治理更多地依賴非流通股股東，公司的經(jīng)營(yíng)及管理也主要是非流通股股東參與。如，公司目前董事基本為非流通股股東推薦，獨(dú)立董事也主要為非流通股股東推薦。這樣的治理結(jié)構(gòu)沒(méi)有很好地調(diào)動(dòng)流通股股東的積極性，使公司的主要決策機(jī)構(gòu)——董事會(huì)也缺乏廣泛的代表性。在解決了股權(quán)分置后，全體股東的責(zé)、權(quán)、利更加統(tǒng)一，公司股份的流動(dòng)性更強(qiáng)了，流通股東發(fā)表自己意見(jiàn)的平臺(tái)也更為完善，公司的小股東更有條件聯(lián)合起來(lái)，通過(guò)股東大會(huì)充分表達(dá)自己的意見(jiàn)，改變?cè)诠緵Q策機(jī)構(gòu)中沒(méi)有流通股東代表的現(xiàn)狀，使公司董事會(huì)的構(gòu)成更加多樣化，董事會(huì)的決策更加科學(xué)、合理，使公司成為真正意義上的公眾公司。

　　4、有利于形成有效的約束機(jī)制

　　股權(quán)分置改革后，股票價(jià)格的變化將直接關(guān)系到股東利益的實(shí)現(xiàn)，而在股票全流通狀態(tài)下，股票價(jià)格是公司價(jià)值的表現(xiàn)形式，從而促進(jìn)上市公司股東關(guān)注公司價(jià)值的核心――法人治理結(jié)構(gòu)，形成上市公司多層次的外部監(jiān)督和約束機(jī)制。在制度和利益機(jī)制上制約了非流通股股東損害流通股股東利益的行為。

　　(二)獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　本公司獨(dú)立董事李光先生、陳輝先生、梁潤(rùn)秋先生就公司股權(quán)分置改革發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。意見(jiàn)如下：

　　公司股權(quán)分置改革方案在設(shè)計(jì)過(guò)程中充分考慮了公司及非流通股股東自身的特點(diǎn)和廣大流通股股東的要求,方案內(nèi)容遵循了公開、公平和公正的原則，符合《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及上海證券交易所《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司股權(quán)分置改革方案在實(shí)施過(guò)程中將通過(guò)多種措施充分保護(hù)流通股股東的合法權(quán)益，比如為流通股股東提供相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)、實(shí)施類別表決、董事會(huì)公開征集投票權(quán)等。

　　本次改革如能實(shí)施，將徹底解決公司的股權(quán)分置問(wèn)題，使公司治理具有共同的利益基礎(chǔ)，從根本上提供了維護(hù)全體股東利益的制度安排，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和治理制度的創(chuàng)新，從而為公司持續(xù)健康發(fā)展奠定了更為牢固的基礎(chǔ)，符合公司和全體股東利益。實(shí)施股權(quán)分置改革將為公司今后的發(fā)展帶來(lái)新的歷史性機(jī)遇，股權(quán)分置改革后，全體股東維護(hù)公司利益的積極性得到了最大限度的調(diào)動(dòng)，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　　綜上所述，我們認(rèn)為：公司股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公平、公開、公正的“三公”原則，符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求，不存在損害公司及流通股股東利益的情形，我們同意上述股權(quán)分置改革方案。

　　六、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　(一)股權(quán)分置改革方案不能獲得相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)根據(jù)《管理辦法》，相關(guān)股東會(huì)議投票表決改革方案，須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。因此本公司股權(quán)分置改革方案能否順利實(shí)施存在一定的不確定因素。

　　處理方案：公司董事會(huì)將協(xié)助非流通股股東，通過(guò)投資者座談會(huì)、媒體說(shuō)明會(huì)、網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見(jiàn)函等多種方式，與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時(shí)公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見(jiàn)，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。

　　(二)股票價(jià)格大幅波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　由于股權(quán)分置改革蘊(yùn)含一定的市場(chǎng)不確定因素，對(duì)價(jià)安排后的股票價(jià)格水平?jīng)]有客觀的確定標(biāo)準(zhǔn)，因此，在改革過(guò)程中存在股票價(jià)格大幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。處理方案：公司將嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)和交易所的有關(guān)規(guī)定，積極協(xié)助做好非流通股股東與流通股股東之間的溝通協(xié)調(diào)工作，全面、及時(shí)地履行信息披露義務(wù)，嚴(yán)防在改革過(guò)程中的內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他證券欺詐行為，最大限度地減少股票價(jià)格波動(dòng)給公司股東帶來(lái)的不利影響。本公司也提醒投資者，盡管本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施將有利于南海發(fā)展的持續(xù)發(fā)展，但方案的實(shí)施并不能給南海發(fā)展的盈利和投資價(jià)值立即帶來(lái)巨大的增長(zhǎng)，投資者應(yīng)根據(jù)南海發(fā)展披露的信息進(jìn)行理性投資，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　(三)未及時(shí)獲得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批復(fù)的風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司本次股權(quán)分置改革方案涉及國(guó)有資產(chǎn)處置，須報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得并公告批準(zhǔn)文件。本方案能否取得國(guó)資委批準(zhǔn)存在不確定性。

　　處理方案：若在審議本次股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始

　　前仍無(wú)法取得國(guó)資委的批準(zhǔn)，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開相關(guān)股東會(huì)議。

　　1-1-25

　　七、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所在公司董事會(huì)公告改革

　　說(shuō)明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況在公司董事會(huì)公告改革說(shuō)明書的前兩日，廣發(fā)證券不持有南海發(fā)展的流通股股票。在公司董事會(huì)公告改革說(shuō)明書的前六個(gè)月內(nèi)，廣發(fā)證券也未有買賣南海發(fā)展流通股股票的情況。

　　在公司董事會(huì)公告改革說(shuō)明書的前兩日，國(guó)信聯(lián)合律師事務(wù)所不持有南海發(fā)展的流通股股票。在公司董事會(huì)公告改革說(shuō)明書的前六個(gè)月內(nèi)，國(guó)信聯(lián)合律師事務(wù)所也未有買賣南海發(fā)展流通股股票的情況。

　　(二)保薦意見(jiàn)結(jié)論

　　廣發(fā)證券接受南海發(fā)展的委托，對(duì)南海發(fā)展的股權(quán)分置改革出具了保薦意見(jiàn)書，結(jié)論如下：

　　在南海發(fā)展及其非流通股股東提供的有關(guān)資料、說(shuō)明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾、預(yù)測(cè)得以實(shí)現(xiàn)的前提下，廣發(fā)證券認(rèn)為：南海發(fā)展股權(quán)分置改革方案的實(shí)施符合國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》、五部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)[2005]86 號(hào))、上交所《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，南海發(fā)展非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東作出的對(duì)價(jià)安排合理。廣發(fā)證券愿意推薦南海發(fā)展進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。

　　(三)律師意見(jiàn)結(jié)論

　　國(guó)信聯(lián)合律師事務(wù)所接受南海發(fā)展的委托，對(duì)南海發(fā)展的股權(quán)分置改革出具了法律意見(jiàn)書，結(jié)論如下：

　　南海發(fā)展之本次股權(quán)分置改革相關(guān)事宜符合《若干意見(jiàn)》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》、

　　《管理辦法》、《國(guó)有股管理通知》的要求；南海發(fā)展及國(guó)有股股東供水集團(tuán)具備本次股權(quán)分置改革的主體資格與條件，且已經(jīng)按照《管理辦法》的要求履行了現(xiàn)階段所需履行的程序；南海發(fā)展之本次股權(quán)分置改革方案及其操作不存在違反國(guó)家法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的情形；南海發(fā)展本次股權(quán)分置改革方案提交深圳證券交易所前，供水集團(tuán)須征得廣東省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)該方案的原則性同意；南海發(fā)展之本次股權(quán)分置改革方案尚待公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　八、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)

　　南海發(fā)展股權(quán)分置改革的相關(guān)當(dāng)事人如下：

　　(一)南海發(fā)展股份有限公司

　　法定代表人：何向明

　　住所：廣東省佛山市南海區(qū)桂城南海大道建行大廈22樓

　　郵政編碼： 528200

　　聯(lián)系人：金鐸黃春然

　　電話： 0757-86280996

　　傳真： 0757-86328565

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)：廣發(fā)證券股份有限公司

　　法定代表人：王志偉

　　辦公地址：廣州市天河北路183號(hào)大都會(huì)廣場(chǎng)38樓