北京大岳咨詢公司

　　基本概念

　　TOT（Transfer－Operate－Transfer）是一種國際上較流行的項目融資方式。它是指政府部門或國有企業(yè)將建設(shè)好的項目的一定期限的產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)，有償轉(zhuǎn)讓給投資人，由其進(jìn)行運營管理；投資人在一個約定的時間內(nèi)通過經(jīng)營收回全部投資和得到合理的回報，并在合約期滿之后，再交回給政府部門或原單位的一種融資方式。
　　TOT也是企業(yè)進(jìn)行收購與兼并所采取的一種特殊形式。它具備我國企業(yè)在并購過程中出現(xiàn)的一些特點，因此可以理解為基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)或資產(chǎn)的收購與兼并。

　　基本特點

　　—吸引外資的成功率高
　　TOT方式是將現(xiàn)有已經(jīng)建成的設(shè)施轉(zhuǎn)讓給投資者，一般不涉及項目的建設(shè)過程，避開了BOT方式在建設(shè)過程中面臨的各種風(fēng)險和矛盾，如建設(shè)成本超支、工程停建或者不能正常運營、現(xiàn)金流量不足以償還債務(wù)等，又能盡快取得收益，因此容易使雙方達(dá)成合作。有些項目可能需要進(jìn)行技術(shù)改造，但同新建項目相比，面臨的風(fēng)險和矛盾已大大降低。
　　—主要用于基礎(chǔ)設(shè)施
　　對盤活國有資產(chǎn)、搞活國營企業(yè)而言，TOT方式是一種較好的融資方式。在我國，TOT多用于橋梁、公路、電廠、水廠等基礎(chǔ)設(shè)施項目。政府部門或原企業(yè)將項目移交出去后，能夠取得一定金額的資金，以再建設(shè)其他項目。因此，通過TOT模式引進(jìn)外資或者私人資本，可以進(jìn)一步緩解我國基礎(chǔ)設(shè)施的“瓶頸制約”。
　　—減少政府財政壓力
　　城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)一次性投資大，運營期間的補貼高，一直令政府頗感棘手。通過TOT模式吸引國外的投資者購買現(xiàn)有的基礎(chǔ)設(shè)施，可以減輕政府的財政負(fù)擔(dān)，這主要體現(xiàn)在兩個方面：一是通過資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，政府可以得到一部分資金，用于建設(shè)其他的基礎(chǔ)設(shè)施，或者償還因建設(shè)轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)設(shè)施項目而背負(fù)的債務(wù)，或者安排國有企業(yè)的富余人員；二是將基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓以后，每年可以減少大量的財政補貼。
　　—提高基礎(chǔ)設(shè)施運營管理效率
　　由于管理體制僵化、管理模式陳舊，我國基礎(chǔ)設(shè)施的運營管理缺乏效率，運營成本高，設(shè)備和設(shè)施的經(jīng)濟(jì)壽命短。外資或私人資本通過TOT方式獲得基礎(chǔ)設(shè)施的經(jīng)營權(quán)后，必然運用國際上同行業(yè)先進(jìn)的運營方式和經(jīng)營管理方法，提高運營管理效率，降低運營成本。這將對我國的基礎(chǔ)設(shè)施經(jīng)營管理者產(chǎn)生一定的技術(shù)外溢效應(yīng)，使他們學(xué)習(xí)到先進(jìn)的運營管理技術(shù)和經(jīng)驗，從而提高經(jīng)營效率、基礎(chǔ)設(shè)施運營管理效率的提高，將提高項目產(chǎn)品質(zhì)量，降低產(chǎn)品的市場價格，使廣大的基礎(chǔ)設(shè)施使用者和消費者從中受益。
　　—轉(zhuǎn)讓需與改制同步
　　進(jìn)行現(xiàn)有的基礎(chǔ)設(shè)施往往由一個規(guī)模不小的國有企業(yè)經(jīng)營管理，可能存在著冗員、非經(jīng)營性資產(chǎn)多、歷史包袱和社會包袱沉重或者負(fù)債重等問題。在轉(zhuǎn)讓前，必須就如何解決富余人員的安置、如何剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)、如何解決企業(yè)辦社會形成的包袱、如何安排企業(yè)的債務(wù)等問題進(jìn)行研究，確定一套切實可行的方案，并報政府批準(zhǔn)。

　　運作程序

　　(一）制訂轉(zhuǎn)讓方案并報批
　　采用TOT方式轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)時，轉(zhuǎn)讓方必須首先根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，編制項目建議書，在征求行業(yè)主管部門（或原投資部門）的意見后，按照現(xiàn)行的有關(guān)規(guī)定，上報有權(quán)審批部門批準(zhǔn)。項目建議書中主要說明項目概況、轉(zhuǎn)讓目的、出讓方、轉(zhuǎn)讓內(nèi)容、期限、轉(zhuǎn)讓后的經(jīng)營方式、轉(zhuǎn)讓所得的初步投向、債務(wù)償還初步方案。資產(chǎn)預(yù)評估結(jié)果、轉(zhuǎn)讓對經(jīng)濟(jì)、社會等方面的影響分析、擬采取的選擇受讓方的方式等內(nèi)容。
　　初步選定受讓方后，還要編制可行性研究報告（或資產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓方案）并上報審批部門批準(zhǔn)?？尚行匝芯繄蟾妫ɑ蛸Y產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓方案）中必須說明以下內(nèi)容：受讓方選擇情況及選擇結(jié)果、出讓方、受讓方、轉(zhuǎn)讓內(nèi)容、價格、期限、提供的經(jīng)營條件、轉(zhuǎn)讓后的經(jīng)營方式、權(quán)利及義務(wù)的分享分擔(dān)、債務(wù)償還方案I轉(zhuǎn)讓收人使用方案、經(jīng)濟(jì)社會效益分析、國有資產(chǎn)保值增值分析、財務(wù)分析等。
　　（二）確定受讓方的選擇方式
　　在準(zhǔn)備項目建議書的同時，就應(yīng)該考慮采用何種方式來選擇受讓方：是采用面對面協(xié)商談判的私募方式，還是邀請招標(biāo)方式，還是完全競爭性的公開招標(biāo)方式。選擇方式應(yīng)該根據(jù)轉(zhuǎn)讓方的情況和項目特點綜合確定。根據(jù)我國已經(jīng)完成的TOT項目的經(jīng)驗以及我們大岳公司的實際操作經(jīng)驗，完全競爭性的公開招標(biāo)方式具有操作程序規(guī)范、項目條件成熟、轉(zhuǎn)讓價格合理、成功率高等優(yōu)點，應(yīng)該成為轉(zhuǎn)讓方選擇TOT項目受讓方的首選方式。
　　與BOT項目一樣，聘請高水平的咨詢機構(gòu)作為轉(zhuǎn)讓方的融資顧問或財務(wù)顧問，將極大程度地提高TOT項目的前期工作效率和成功率。聘請財務(wù)顧問也是并購業(yè)務(wù)中的國際慣例。一個經(jīng)驗豐富的顧問公司，能夠保證TOT目的前期工作完整、細(xì)致和充分，并按照國際慣例進(jìn)行運作，從而提高項目的吸引力，同時使中方政府的正當(dāng)利益能夠得到最大程度的保護(hù)。因未聘請顧問致使中方利益遭受很大損失的例子，國內(nèi)并不鮮見，如江西某市在傳計水廠時，由于沒有聘請顧問，加上轉(zhuǎn)讓方缺乏經(jīng)驗，掉入了外方設(shè)置的陷階之中，使中方背上了沉重的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)。
　　（三）招標(biāo)程序
　　采用招標(biāo)方式選擇TOT項目的受讓方，其程序與BOT方式大體相同，即包括確定項目方案、項目立項、招標(biāo)準(zhǔn)備、資格預(yù)審、準(zhǔn)備投標(biāo)文件、評標(biāo)、談判、融資和審批。實施等階段。在開展招標(biāo)準(zhǔn)備工作的過程中，要注意TOT項目與BOT項目相比具有如下特點：
　　1. 轉(zhuǎn)讓方必須首先取得合法的轉(zhuǎn)讓權(quán)
　　國有企業(yè)的法人對其占有的國有資產(chǎn)只有使用權(quán)、經(jīng)營權(quán)等權(quán)益，沒有所有權(quán)，一般無權(quán)出售。地方政府和其他相關(guān)部門也只能行使行政管理職能。只有在獲得國有資產(chǎn)管理部門的授權(quán)后，國有企業(yè)才能具備出讓國有資產(chǎn)的合法主體地位，與受讓方簽訂的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同才具有合法性。
　　2．原有企業(yè)或者企業(yè)直屬的廠（礦）的改制是前期工作中的重點
　　轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)可能是一個完全獨立的國有企業(yè)，或者是一個集團(tuán)公司下屬的企業(yè)，或者是一個獨立企業(yè)所屬的一個廠（礦），往往存在著債務(wù)如何處理、人員如何安排、離退休和企業(yè)辦社會等歷史包袱如何解決等問題。因此，在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前必須對這些問題進(jìn)行深入研究，并形成基本可行的方案。如負(fù)債問題，如果轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)存在未償債務(wù)，那么如何處理這些負(fù)債，應(yīng)該由政府、上級企業(yè)以及轉(zhuǎn)讓方共同研究確定?！比绻婕皞鶆?wù)人的改變，還需要取得債權(quán)人和債務(wù)擔(dān)保人的認(rèn)可。又如人員安排問題，可以由轉(zhuǎn)讓方自行解決，也可以由受讓方拿出一筆資金進(jìn)行一次性補償，還可以由投資人全部接收，并在一定期限內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)，再擇優(yōu)上崗。無論采取何種方式，都應(yīng)該首先確保不出現(xiàn)嚴(yán)重社會問題，并兼顧資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后高效率運營管理的需要。
　　3．需要進(jìn)行國有資產(chǎn)評估
　　利用TOT模式，受讓方需要買斷某項資產(chǎn)的全部或部分產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)，會發(fā)生產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為，要求對現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行合理的估價。一般來講，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)是基礎(chǔ)設(shè)施，屬于國有資產(chǎn)，估價過低，會造成國有資產(chǎn)流失；估價過高，則會影響受讓方的積極性。這就需要處理好資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與國有資產(chǎn)正確估價的關(guān)系。聘請的評估機構(gòu)應(yīng)該具備相應(yīng)資質(zhì)，具有與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相類似的項目的評估經(jīng)驗，而且在評估時最好與轉(zhuǎn)讓方和其聘請的融資顧問及時溝通，盡可能在形成正式評估報告之前就評估價格達(dá)成一致意見。評估的結(jié)果應(yīng)該報請國有資產(chǎn)管理部門審核批準(zhǔn)。
　　4．潛在投標(biāo)人要求進(jìn)行盡職調(diào)查
　　投標(biāo)人在編制標(biāo)書期間，為了盡可能降低投資風(fēng)險，同時保證建議的投標(biāo)價格具有競爭力，一般會要求對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行全面調(diào)查，包括現(xiàn)有經(jīng)營狀況、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)涉及的法律情況。
　　員工狀況、技術(shù)裝備水平等。轉(zhuǎn)讓方在組織投標(biāo)人進(jìn)行現(xiàn)場考查期間，應(yīng)該向投標(biāo)人提供轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的有關(guān)資料，安排投標(biāo)人對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行這些調(diào)查。
　　5．轉(zhuǎn)讓必須符合轉(zhuǎn)讓方的戰(zhàn)略目標(biāo)標(biāo)
　　在采用TOT方式的情況下，投資人可能完全買斷資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)、也可能只是部分買斷資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，同時中方要求以現(xiàn)有資產(chǎn)的一部分與投資人進(jìn)行合作或者合資，共同經(jīng)營管理現(xiàn)有資產(chǎn)。在部分買斷資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的情況下，中方往往是在一個整體的戰(zhàn)略構(gòu)架基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，要求受讓方必須接受中方提出的主要合作條件。因此，人和因素就顯得十分重要。只有建立在互惠互利、平等友好的基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)讓方和受讓方在合作項目上具有一致的戰(zhàn)略目標(biāo)和共同的經(jīng)營理念，合作才能取得完全成功，項目在合作期間才能順利進(jìn)行。
　　6．招標(biāo)主要標(biāo)的可以是資產(chǎn)價格，也可以是產(chǎn)品價格
　　基礎(chǔ)設(shè)施BOT項目招標(biāo)的標(biāo)的一般為產(chǎn)品或服務(wù)的價格，如凈水廠BOT項目的標(biāo)的為凈水價格，污水處理廠BOT項目的標(biāo)的為污水處理服務(wù)價格，垃圾處理廠BOT項目的標(biāo)的為垃圾處理服務(wù)價格。TOT項目招標(biāo)標(biāo)的的選擇則具有一定靈活性，可以是轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價格，也可以是項目產(chǎn)品或者項目運營服務(wù)的價格。如何確定TOT項目的招標(biāo)標(biāo)的，需要根據(jù)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的目的以及轉(zhuǎn)讓項目面臨的市場環(huán)境來綜合確定。如果項目產(chǎn)品的價格是既定的，不允許受讓方進(jìn)行改變，招標(biāo)標(biāo)的只能是基于評估結(jié)果之上的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格。如果轉(zhuǎn)讓方希望通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)一次性獲得一筆事先確定的款項，那么招標(biāo)標(biāo)的就是項目產(chǎn)品或者服務(wù)價格。在后一種情況下，如果產(chǎn)品價格高于現(xiàn)氣的政府定價或者市場價格，轉(zhuǎn)讓方必須有能力確保受讓方項目產(chǎn)品或服務(wù)價格得到批準(zhǔn)，并對差價部分進(jìn)行補償。
　　7.資產(chǎn)回購問題
　　資產(chǎn)權(quán)益一般包括資產(chǎn)的所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)以及股權(quán)等權(quán)益。如果國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓僅是經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)和收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓，而不包括所有權(quán)，則不涉及資產(chǎn)回購問題。在轉(zhuǎn)讓期滿后，資產(chǎn)應(yīng)該無債務(wù)、不設(shè)定擔(dān)保、設(shè)施狀況完好地移交給政府機構(gòu)。如果國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是包括產(chǎn)權(quán)在內(nèi)的完全轉(zhuǎn)讓，則國有資產(chǎn)的所有權(quán)益實質(zhì)上已經(jīng)完全屬于受讓方。在經(jīng)營期滿后，資產(chǎn)是由中方按照事先約定的價格回購，還是由項目公司自行清算處理，應(yīng)該在轉(zhuǎn)讓前研究確定。

　　運作周期

　　TOT項目的運作周期與BOT方式所需的周期基本相同，從招標(biāo)準(zhǔn)備工作到簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，大約需要60--70周的時間。雖然TOT項目需要對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行仔細(xì)、科學(xué)和嚴(yán)謹(jǐn)?shù)脑u估，需要花費一定時間，但在評估期間可以同時進(jìn)行招標(biāo)準(zhǔn)備工作。只要安排得當(dāng)，資產(chǎn)評估與咨詢顧問進(jìn)行的招標(biāo)準(zhǔn)備工作在時間上不會發(fā)生沖突。