(2)乙方在質(zhì)押手續(xù)辦理完成后5日內(nèi)向甲1、甲2支付標的股份轉讓的預付款，具體包括：將181,104,664.32元資金支付至甲1指定的銀行賬戶，將618,895,335.68元資金支付至甲2指定的銀行賬戶。甲方應將該預付款專門用于：a.甲1解除標的股份的質(zhì)押;b.甲方繳納標的股份轉讓涉及的稅款。

(3)甲方應在乙方向甲1及甲2指定的銀行賬戶支付預付款后20個工作日內(nèi)，完成標的股份轉讓涉及的稅款的繳納，同時甲1完成標的股份的解質(zhì)押手續(xù)。

(4)在甲方完成標的股份轉讓涉及的稅款的繳納及甲1完成標的股份的解質(zhì)押手續(xù)后5日內(nèi)，甲方與乙方完成向銀行提交以乙方名義開立的資金共管賬戶所需文件;賬戶共管期間，未經(jīng)甲方、乙方書面同意，銀行不受理共管賬戶的任何資金劃轉相關操作。

(5)共管賬戶成立5日內(nèi)，乙方向共管賬戶注入1,432,928,640.07元的資金，用于繼續(xù)支付標的股份轉讓價款。甲方應在乙方向共管賬戶注入資金后5日內(nèi)向中國證券登記結算有限公司提交標的股份的變更登記申請。注入完成后，股權轉讓價款數(shù)額(包含預付款)累計達到全部標的股份轉讓對應對價的70%。

(6)乙方應在甲方完成標的股份變更登記至乙方名下后10日內(nèi)配合甲方分別將959,387,908.25元、84,476,518.05元、188,841,358.45元、43,828,838.62元、156,394,016.70元資金從共管賬戶轉讓至甲1、甲2、甲3、甲4、甲5指定的銀行賬戶，并于標的股份變更登記至乙方名下后15日內(nèi)向中國證券登記結算有限公司提出申請，將甲1、甲2質(zhì)押給乙方的合計185,185,186股股份的質(zhì)押解除。

2、第二步

(1)甲1、甲2應于標的股份完成變更登記至乙方名下后10日內(nèi)發(fā)出通知召開董事會臨時會議，并提交修改公司章程及修改公司財務制度的提案。

修改公司章程的提案內(nèi)容包括：

1)取消持股180天才能提名董事的限制;

2)增加2名乙方提名的董事，其中1名為副董事長;

3)修改公司章程“股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會設董事長一名，設副董事長一名，由乙方提名。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。”;

4)將現(xiàn)金分紅條款修改為“每年現(xiàn)金分紅比例不低于公司當年可分配利潤的15%”;

5)提交修改公司財務制度的提案。提案內(nèi)容包括：

預算、財務收支計劃、成本和費用計劃、信貸計劃、財務專題報告、會計決算報表，須經(jīng)財務總監(jiān)簽署;涉及財務收支的業(yè)務計劃、經(jīng)濟合同、經(jīng)濟協(xié)議等，在單位內(nèi)部須經(jīng)財務總監(jiān)會簽。

預算內(nèi)、外的經(jīng)濟事項(包括但不限于合同管理、招標采購、資金/資產(chǎn)管理、財務風險管控、投融資、擔保)需要財務總監(jiān)審批。

預算內(nèi)常規(guī)資金支出審批權限及流程預算內(nèi)的資金支出審批原則為“先財務，后業(yè)務”，按照財務審批權限和審批流程付款，經(jīng)營性資金支出審批權限及審批流為：

經(jīng)辦人→部門經(jīng)理→主管副總→財務審核→財務總監(jiān)審批→總經(jīng)理審批

預算外常規(guī)資金支出審批權限及流程

預算外的經(jīng)營性資金支出審批原則為“先財務，后業(yè)務”，需填報預算外資金支付審批表，詳細說明原因，經(jīng)經(jīng)營計劃部審核，轉到財務審核由財務總監(jiān)審批，經(jīng)總經(jīng)理審批后，辦理付款，預算外審批的財務流程為：

經(jīng)辦人→部門經(jīng)理→主管副總→經(jīng)營計劃部審核→財務審核→財務總監(jiān)審批→總經(jīng)理審批

甲1、甲2應在董事會上就前述公司章程修改提案及財務制度修改提案和乙方推薦的2名人員進入公司董事會和公司聘任乙方委派的1名財務總監(jiān)投贊成票，并確保董事會通過上述提案。

(2)甲1、甲2應確保董事會于標的股份變更登記至乙方名下后20日內(nèi)發(fā)出通知召開股東大會并提交前述公司章程修改提案，并提名2名乙方推薦的董事。甲1、甲2、甲3、甲4應在股東大會上就前述公司章程修改提案和乙方推薦的2名人員進入公司董事會投贊成票。

(3)甲方應于股東大會通過前述公司章程修改提案后20日內(nèi)提交工商變更登記申請的全部所需材料。

乙方應在甲方完成上述步驟所規(guī)定的義務后15個工作日內(nèi)，分別向甲1、甲2、甲3、甲4、甲5指定賬戶支付全部剩余價款，即分別將555,808,538.26 元、301,445,080.17元、80,932,010.76元、18,783,787.98元、0元資金支付至甲1、甲2、甲3、甲4、甲5指定的銀行賬戶。

(四)業(yè)績承諾

2019年公司歸屬于母公司所有者凈利潤相比于前一個完整會計年度的歸屬于母公司所有者凈利潤增長率不低于10%，2020年公司歸屬于母公司所有者凈利潤相比于前一個完整會計年度的歸屬于母公司所有者凈利潤增長率不低于15%，2021年公司歸屬于母公司所有者凈利潤相比于前一個完整會計年度的歸屬于母公司所有者凈利潤增長率不低于20%。如公司未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，甲方應于當年年報公布后30日內(nèi)以現(xiàn)金方式向公司支付實際業(yè)績與承諾業(yè)績之間的差額部分。

(五)支持與協(xié)同

在乙方成為公司股東后，乙方應當利用自身優(yōu)勢對公司的發(fā)展運營提供各項支持：積極協(xié)助公司業(yè)務及項目發(fā)展相應的融資安排，助力維持并進一步鞏固公司行業(yè)龍頭地位。充分發(fā)揮乙方及中交集團在國內(nèi)外幾十年來積累的資源和經(jīng)驗，進一步幫助公司相關設備和產(chǎn)品的銷售渠道，創(chuàng)新業(yè)務模式，最大化產(chǎn)生協(xié)同效應。充分調(diào)動乙方及中交集團在“一帶一路”沿線國家及其他有較大發(fā)展空間國家的當?shù)貎?yōu)勢資源，發(fā)揮乙方及中交集團豐富的國際項目開發(fā)、執(zhí)行經(jīng)驗，與公司進行有效對接，拓寬公司國際項目業(yè)務渠道。

(六)生效

本協(xié)議在以下條件全部成就之日起生效：

編輯：趙凡