北京碧水源科技股份有限公司關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：1、本次權(quán)益變動(dòng)方式為中國城鄉(xiāng)控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中國城鄉(xiāng)”)接受北京碧水源科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“碧水源”或“公司”)部分股東表決權(quán)委托及現(xiàn)金認(rèn)購公司非公開發(fā)行新股。

2、本次權(quán)益變動(dòng)前，中國城鄉(xiāng)持有公司320,762,323股，占公司總股本的10.14%，中交投資基金管理(北京)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中交基金”)持有公司12,900,000股，占公司總股本的0.41%。由于中交基金與中國城鄉(xiāng)均為受中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中交集團(tuán)”)控制的公司，因此，中交基金構(gòu)成中國城鄉(xiāng)的一致行動(dòng)人。中國城鄉(xiāng)及其一致行動(dòng)人中交基金共計(jì)持有公司10.55%的股份。2020年3月11日，中國城鄉(xiāng)與文劍平、劉振國、陳亦力及周念云簽署了《合作協(xié)議》，與劉振國、陳亦力、周念云簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，與劉振國、陳亦力簽署了《股票質(zhì)押合同》，與碧水源簽署了《股份認(rèn)購合同》。本次權(quán)益變動(dòng)方式如下：在《表決權(quán)委托協(xié)議》生效后，中國城鄉(xiāng)及其一致行動(dòng)人將直接持有公司333,662,323股，占公司總股本的10.55%，并通過表決權(quán)委托的方式持有公司424,186,990股所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本13.40%。中國城鄉(xiāng)在接受表決權(quán)委托后，中國城鄉(xiāng)及其一致行動(dòng)人在公司中擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計(jì)為757,849,313股，占公司總股本的23.95%。中國城鄉(xiāng)擬通過現(xiàn)金認(rèn)購非公開發(fā)行股票的方式取得公司股份。根據(jù)《股份認(rèn)購合同》，中國城鄉(xiāng)擬以現(xiàn)金3,715,981,701.60元認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份數(shù)量占發(fā)行前公司總股本的15.21%，即481,344,780股，發(fā)行價(jià)格為7.72元/股。本次非公開發(fā)行完成后，中國城鄉(xiāng)持有公司22.00%股份，中國城鄉(xiāng)及其一致行動(dòng)人持有公司股數(shù)將增至815,007,103股，占本次非公開發(fā)行完成后公司總股本的22.35%，為公司第一大股東。

3、本次權(quán)益變動(dòng)前，公司控股股東及實(shí)際控制人為文劍平，本次權(quán)益變動(dòng)后，中國城鄉(xiāng)成為公司控股股東，公司實(shí)際控制人變更為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“國務(wù)院國資委”)。

4、截至本公告披露日，本次表決權(quán)委托等事項(xiàng)生效尚需中交集團(tuán)、國務(wù)院國資委、國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局對(duì)中國城鄉(xiāng)本次收購碧水源事項(xiàng)的批準(zhǔn)。本次公司向中國城鄉(xiāng)非公開發(fā)行股票事宜尚需中交集團(tuán)批準(zhǔn)中國城鄉(xiāng)認(rèn)購本次非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)、國務(wù)院國資委批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)、國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行所涉及的經(jīng)營者集中反壟斷審查事項(xiàng)、公司股東大會(huì)批準(zhǔn)以及中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次非公開發(fā)行后方可實(shí)施。

5、若表決權(quán)委托能夠得以實(shí)施，公司控股股東、實(shí)際控制人將發(fā)生變更。公司將根據(jù)進(jìn)展對(duì)股份變動(dòng)后續(xù)事宜及時(shí)履行信息披露義務(wù)。前述事項(xiàng)存在重大不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)，謹(jǐn)慎投資。

一、本次權(quán)益變動(dòng)的基本情況

2020年3月11日，中國城鄉(xiāng)與文劍平、劉振國、陳亦力及周念云簽署了《合作協(xié)議》，與劉振國、陳亦力、周念云簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，與劉振國、陳亦力簽署了《股票質(zhì)押合同》，與公司簽署了《股份認(rèn)購合同》，本次權(quán)益變動(dòng)方式如下：

在《表決權(quán)委托協(xié)議》生效之后，中國城鄉(xiāng)及其一致行動(dòng)人將直接持有公司333,662,323股，占公司總股本的10.55%，并通過表決權(quán)委托的方式持有公司424,186,990股所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本13.40%。

中國城鄉(xiāng)在接受表決權(quán)委托后，中國城鄉(xiāng)及其一致行動(dòng)人在公司中擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計(jì)為757,849,313股，占公司總股本的23.95%。中國城鄉(xiāng)擬通過現(xiàn)金認(rèn)購非公開發(fā)行股票的方式取得公司股份。根據(jù)《股份認(rèn)購合同》，中國城鄉(xiāng)擬以現(xiàn)金3,715,981,701.60元認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份數(shù)量占發(fā)行前公司總股本的15.21%，即481,344,780股，發(fā)行價(jià)格為7.72元/股。

本次非公開發(fā)行完成后，中國城鄉(xiāng)持有公司22.00%股份，中國城鄉(xiāng)及其一致行動(dòng)人持有公司股數(shù)將增至815,007,103股，占本次非公開發(fā)行完成后公司總股本的22.35%，為公司第一大股東。

根據(jù)《合作協(xié)議》以及《表決權(quán)委托協(xié)議》，表決權(quán)委托期限自《表決權(quán)委托協(xié)議》生效之日起，至以下條件滿足其一時(shí)止：

(1)中國城鄉(xiāng)實(shí)際持股20%以上，達(dá)到對(duì)公司的并表控制且成為公司單一第一大股東及控股股東時(shí)止。

(2)如公司非公開發(fā)行的新股未通過證監(jiān)會(huì)審核并且中國城鄉(xiāng)沒有在證監(jiān)會(huì)未核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行事宜之日起12個(gè)月內(nèi)行使繼續(xù)協(xié)議受讓文劍平、劉振國、陳亦力、周念云所持有的公司股份的權(quán)利，或公司非公開發(fā)行的新股通過證監(jiān)會(huì)審核但中國城鄉(xiāng)未在中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)文件有效期內(nèi)進(jìn)行認(rèn)購的。

二、交易各方基本情況

(一)表決權(quán)的委托方

姓名：劉振國中國籍自然人，持有公司股份318,747,635股，占公司總股本10.07%。

姓名：陳亦力中國籍自然人，持有公司股份85,577,401股，占公司總股本2.70%。

姓名：周念云中國籍自然人，持有公司股份19,861,954股，占公司總股本0.63%。

(二)表決權(quán)的受托方及認(rèn)購方公司名稱：中國城鄉(xiāng)控股集團(tuán)有限公司法定代表人：胡國丹注冊(cè)資本：500,000萬元人民幣成立時(shí)間：1984年9月19日公司類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)注冊(cè)地點(diǎn)：武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)路18號(hào)統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911100001020250147經(jīng)營范圍：基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目建設(shè)投資;對(duì)市政工程、能源服務(wù)、水務(wù)、生態(tài)修復(fù)、環(huán)境保護(hù)、節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)、園林綠化、智慧城市、信息科技、旅游項(xiàng)目、健康醫(yī)療保健與養(yǎng)老、城鄉(xiāng)一體化工農(nóng)林產(chǎn)業(yè)的投資、開發(fā)、管理和運(yùn)營。股權(quán)結(jié)構(gòu)：中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司持有其100%股權(quán)實(shí)際控制人：中國城鄉(xiāng)的控股股東為中交集團(tuán)，實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委。中交基金持有公司12,900,000股，占公司總股本的0.41%。由于中交基金與中國城鄉(xiāng)均為受中交集團(tuán)控制的公司，因此，中交基金構(gòu)成中國城鄉(xiāng)的一致行動(dòng)人。中國城鄉(xiāng)與其控股股東及實(shí)際控制人的股權(quán)控制關(guān)系如下：

是否為失信被執(zhí)行人：經(jīng)在最高人民法院網(wǎng)查詢，中國城鄉(xiāng)不屬于失信被執(zhí)行人。

編輯：王媛媛