本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
藍(lán)星清洗股份有限公司于 2007 年 11 月 28 日以專人送達(dá)、通訊和傳真方式向全體董事、監(jiān)事發(fā)出召開第四屆董事會第二十一次會議的通知。會議于 2007 年 12月 1 日在北京公司六樓會議召開。出席會議董事應(yīng)到九名,實到七名。董事龐樹啟先生因出差未能出席會議,特授權(quán)董事李彩萍女士代為使表決權(quán);董事翟占行先生、獨立董事俞永民先生應(yīng)出差未能出席會議,也未授權(quán)其他董事代為行使表決權(quán)。會議由董事長陸韶華先生主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。
一、出席會議的董事經(jīng)認(rèn)真討論,一致通過如下決議:
1、以 6票同意,0 票反對,0 票棄權(quán),審議通過了關(guān)于受讓杭州水處理技術(shù)研究開發(fā)中心有限公司 100%股權(quán)議案;
根據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所公開披露的信息:公司控股股東中國藍(lán)星 (集團)總公司(以下簡稱:“藍(lán)星集團”)擬轉(zhuǎn)讓其擁有的杭州水處理技術(shù)研究開發(fā)中心有限公司(“杭水中心”)100%的股權(quán),轉(zhuǎn)讓價格為 15,700 萬元,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將采取在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的方式廣泛征集受讓方。公司對上述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目有受讓意向,擬向北京產(chǎn)權(quán)交易所遞交受讓申請及相關(guān)文件。如公司最終自藍(lán)星集團受讓杭水中心的股權(quán),則構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司在審議該議案時,關(guān)聯(lián)董事陸韶華先生因同時在控股股東中國藍(lán)星(集團)總公司任副總經(jīng)理職務(wù)故回避表決。
公司獨立董事楊季初先生、韓曉園女士認(rèn)真審閱了公司提供的相關(guān)資料,認(rèn)為如公司最終自藍(lán)星集團受讓杭州水處理技術(shù)研究開發(fā)中心有限公司的股權(quán),則構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,該等交易定價公允合理,符合公司利益,同意將該議案提交給董事會、并提請股東大會審議。
2、以 7票同意,0 票反對,0 票棄權(quán),同意公司向交通銀行三元支行申請2 億元綜合授信額度議案;
3、以 7票同意,0票反對,0 票棄權(quán),同意公司向建設(shè)銀行西固支行申請1300萬元流動資金貸款議案;
4、以 7 票同意,0 票反對,0 票棄權(quán),審議通過公司召開 2007 年第一次臨時股東大會議案。
上述第 1、2 項議案仍需提交公司臨時股東大會審議通過后方可實施。
二、備查文件
1、公司第四屆董事會第二十一次會議決議;
2、獨立董事意見;
3、公司受讓杭州水處理技術(shù)研究開發(fā)中心有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告;
4、天職國際會計師事務(wù)所出具的天職京審字[2007]第 1372-1號 《審計報告》;
5、中發(fā)國際資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的中發(fā)評報字[2007]第 351 號 《資產(chǎn)評估報告》;
6、北京華源土地評估中心有限責(zé)任公司出具的華源[2007](估)字第 139號-浙江省-杭州市《土地估價報告》;
7、華龍證券有限公司出具的《獨立財務(wù)顧問報告》;
8、杭州水處理技術(shù)研究開發(fā)中心有限公司資產(chǎn)評估備案表;
9、中國化工發(fā)資[2007]466 號《關(guān)于轉(zhuǎn)讓杭州水處理技術(shù)研究中心有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》;
10、《資產(chǎn)評估結(jié)果備案表》。
特此公告。
藍(lán)星清洗股份有限公司 董事會
二○○七年十二月三日
編輯:肖瓊