E20環(huán)境平臺PPP中心總監(jiān) 湯明旺

　　近日，財政部會同有關行業(yè)部門啟動第四批PPP示范項目申報。申報條件比此前三批更為嚴格，體現(xiàn)出對PPP項目落地質量的更高要求。風險分擔、明確產(chǎn)出、集成績效、依效付費是業(yè)界已形成共識的PPP四大核心原則，績效是否明確、風險分配是否合理、競爭是否充分是財政部PPP中心和E20環(huán)境平臺在聯(lián)合編著《PPP示范項目案例選編——水務行業(yè)（第二輯）》時篩選項目的三大標準。其中，從實操層面而言，風險對于政府和社會資本方都是極為關注的問題，因為風險關乎每一方利益、也關系PPP的最終成敗。在項目落地之前，風險主要體現(xiàn)理論層面或者方案設計層面。隨著更多項目落地，政府和社會資本在合作過程中遇到的卻是實實在在、會造成實際損失的風險。PPP項目涉及融資、建設、運營、政策變更等諸多風險，本文僅分析環(huán)保PPP最低需求風險的實際問題及優(yōu)化建議，為降低環(huán)保及其他領域PPP項目實操風險、保障政府和社會資本合作得以良性發(fā)展提供參考。

　　一、實操中最低需求風險已開始暴露

　　風險分擔已有系列政策規(guī)范?！蛾P于推廣運用政府和社會資本合作模式有關問題的通知》（財金〔2014〕76號）明確提出“按照‘風險由最適宜的一方來承擔’的原則，合理分配項目風險，項目設計、建設、財務、運營維護等商業(yè)風險原則上由社會資本承擔，政策、法律和最低需求風險等由政府承擔。”《關于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金〔2014〕113號）要求PPP實施方案中必須包括“風險分配基本框架”的內(nèi)容，即按照風險分配優(yōu)化、風險收益對等和風險可控等原則，綜合考慮政府風險管理能力、項目回報機制和市場風險管理能力等要素，在政府和社會資本間合理分配項目風險?！蛾P于規(guī)范政府和社會資本合作合同管理工作的通知（財金〔2014〕156號）》規(guī)定：“在PPP項目合同中要始終貫徹物有所值原則，在風險分擔和利益分配方面兼顧公平與效率：既要通過在政府和社會資本之間合理分配項目風險，實現(xiàn)公共服務供給效率和資金使用效益的提升，又要在設置合作期限、方式和投資回報機制時，統(tǒng)籌考慮社會資本方的合理收益預期、政府方的財政承受能力以及使用者的支付能力，防止任何一方因此過分受損或超額獲益。”此外，《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》（財金[2015]21號）要求測算風險承擔支出；《PPP物有所值評價指引（試行）》（財金[2015]167號）在定性評價中包括風險識別與分配指標，定量評價中要求測算項目風險成本，都體現(xiàn)了政策對PPP項目風險有著高度重視。

　　最低需求風險在實操中具有獨特性。環(huán)保是PPP應用最早且最為廣泛的領域，其實施效果在一定程度上代表著全國PPP事業(yè)的整體成效。環(huán)保實操中面臨的許多風險，也是幾乎所有PPP領域普遍需要應對的問題。其中，最低需求風險具有獨特性，其實質是反映該公共服務的實際需求與預期需求（或規(guī)劃需求）的差異，內(nèi)涵中也包括限制政府上馬競爭性項目的行為，其結果則關乎政府相應的財政支出是否真正做到“物有所值”，關系到政府和社會資本方之間的合作關系能否持續(xù)良好。收費公路等領域的PPP項目同樣涉及最低需求風險的問題。

　　最低需求風險已在某些項目中出現(xiàn)。比如，本世紀初，中部某市一污水處理廠BOT項目一期工程建成后，配套網(wǎng)管建設等問題遲遲未能解決，處理水量無法達到預期且政府付費不到位等原因，項目最終移交給地方政府平臺公司，政企合作失敗。此外，某環(huán)保公司在中部多省運營的近10個污水處理項目，連續(xù)三年處于實際污水處理量低于基本水量的情形，個別項目甚至連續(xù)三年實際污水處理量占基本水量的比例不超過25%。有關監(jiān)管部門因此特別要求該公司解釋這類項目是否存在政府違約的風險，政府是否能按約及時支付污水處理費或調(diào)整處理價格等。西部某縣級市工業(yè)園區(qū)投資建設5000t/d污水處理設施，基本水量為4000t，但實際進水量不足1000t，要達到基本水量取決于未來能否有大體量項目入駐園區(qū)。如果園區(qū)招商滯后，一方面水量上不去，另一方面政府稅收不改善，項目持續(xù)性勢必成為棘手難題。從這些案例可以看出，最低需求風險在實踐中一旦形成，很可能直接導致政府付費風險，甚至雙方無法談攏而面臨項目終止的局面。

　　二、最低需求風險責任如何“擔”

　　目前大部分約定由政府承擔。以污水處理為例，該類PPP項目一般約定基本水量（保底水量），且約束對象主要是政府（如果沒有達到基本水量，政府按基本水量付費，“照付不議”）。這種風險通常為政府所承擔。很多污水處理項目都約定了在規(guī)定年限中（如運營期開始的前三年），60%-80%不等的基本水量。通常，所在城市城鎮(zhèn)化水平越高、經(jīng)濟發(fā)展水平越高、項目所覆蓋的范圍越高，這一比例相反越低?；舅砍蔀閭鹘y(tǒng)污水處理企業(yè)的基本收入保障，一定程度上具有“旱澇保收”的特征。在這種機制下，通常還會約定在實際處理量超過設計規(guī)模時，政府對社會資本（或項目公司）的付費標準及付費金額相應調(diào)整機制。一般都認為，PPP 項目由社會資本負責具體實施，但頂層設計是地方政府做出的，因此包括項目規(guī)劃不合理、最低需求預測不準確、配套設施不到位、出現(xiàn)競爭性項目等在內(nèi)的事項導致的風險責任在于政府，相應的風險也應由政府承擔。

　　現(xiàn)實出現(xiàn)此類風險向社會資本轉移的現(xiàn)象。隨著PPP合作范圍不斷擴大、模式持續(xù)創(chuàng)新、競爭逐漸加劇，最低需求風險出現(xiàn)從政府向社會資本轉移的案例。比如污水處理項目中采取廠網(wǎng)一體化運作時，廠網(wǎng)建設、運營責任由社會資本方承擔，有些項目將污水進水量大小視為與社會資本方管網(wǎng)建設范圍及質量相關，因此不設保底水量，實際上最低需求風險由社會資本方承擔。如中部某市污水處理PPP的法律文件明確規(guī)定，社會資本方提供的服務應“符合城市總體規(guī)劃，滿足特許經(jīng)營區(qū)域內(nèi)日常需求，以及具備適度的儲備能力”。該政府允許合理的建設費用計入固定成本，但日常經(jīng)營性付費必須根據(jù)實際處理水量計算，即政府不進行水量兜底。南部某市打包污水處理廠項目則是最新典型，受到各方關注。該項目不設保底水量，而是建立環(huán)境績效付費機制，根據(jù)污水處理廠月平均進水COD濃度，確定進水濃度系數(shù)，對各廠進水濃度進行考核，并以此作為污水處理服務費計算依據(jù)。

　　我們注意到，國內(nèi)有些水環(huán)境綜合治理PPP項目、黑臭水體治理PPP項目，里面包括污水處理廠、水體修復、景觀改造等內(nèi)容，特別是污水處理廠部分還涉及保底水量，但實際環(huán)境改善的績效不盡如人意，地方政府已有怨言，甚至作出要求限期改進、否則延遲付費或減少付費的表態(tài)。同時，部分縣級城市實施的垃圾焚燒發(fā)電PPP項目“吃不飽”、污水處理PPP項目“曬太陽”的現(xiàn)象存在，也讓地方政府的付費意愿出現(xiàn)降低跡象。2017年4月，南方另一城市海綿城市建設PPP試點項目也未設定保底水量，說明最低需求風險并非不能轉移。

　　不過，風險如何合理分配是PPP的核心。目前，業(yè)界已形成PPP風險分配原則的共識，即“由對風險最有控制力的一方承擔相應的風險”、“承擔的風險程度與所得回報相匹配”，以及“承擔的風險要有上限”。在單體污水處理廠PPP項目上，政府對項目規(guī)劃有最高決策權限，更有能力規(guī)劃好和安排好水量，因此這類項目的最低需求風險由政府承擔具有合理性。盲目把最低需求風險轉移給社會資本方，在風險和收益相匹配的原則下，社會資本方將要求獲得風險增加相應帶來的風險溢價，最終導致政府長期支出增加，也不利于達成PPP長期運營效率提高這一核心目標。而在廠網(wǎng)一體化項目，風險分配和付費機制有兩種。其一是項目在形式上打包、但付費拆分處理，即污水廠按單體項目水價及水量付費（含基本水量），管網(wǎng)則采用“可用性付費+績效服務費”的方式付費，整體上屬于需求風險轉移的狹義特許經(jīng)營模式。其二是形式和實質均達到一體化，即將考核指標徹底改為污染物減排標準的效果支付模式，付費與績效完全捆綁，不設保底水量。兩者相比較，政府和社會資本哪方更有能力承擔需求風險、承擔此類風險的一方相應提出哪些要求、績效考核是否清晰易行都是需要考慮的因素。

　　三、最低需求風險的優(yōu)化建議

　　此前，財政部、住建部、農(nóng)業(yè)部和環(huán)保部聯(lián)合發(fā)文，擬對政府參與的污水、垃圾處理項目全面實施PPP模式。這兩個環(huán)保細分領域的PPP項目，都會涉及最低需求風險的問題。合理設計風險分擔機制，是妥善處理政府與市場關系的重要組成部分。最低需求風險設計可以從多個層次進行優(yōu)化。

　　一是從源頭上提高項目規(guī)劃的科學性，適度超前設計、合理預測未來需求。中小城市、工業(yè)園區(qū)的環(huán)保PPP項目，尤其需要忠于實際，對人口增長、產(chǎn)業(yè)導入有合理的判斷，不過分樂觀估計測算未來需求。在將設計也納入PPP合作范圍的情況下，如部分采用DBFO（設計-建設-融資-運營）模式的項目中，項目前期設計也由社會資本負責，政府更應對其中的項目規(guī)模及需求預測進行嚴格把控，以免政府及公眾利益受損。政府應在規(guī)劃科學的基礎上，基于項目實際，借鑒同類項目，合理設定最低需求水平，確保項目做到物有所值、公共服務供給治理和效率的提升。

　　二是未雨綢繆，針對最低需求風險顯著的情形提前設計再談判機制。再談判機制應包括再談判的觸發(fā)點、再談判的程序和爭端的解決方式等。從過往案例來看，再談判的結果包括社會資本退出、投資回報機制調(diào)整兩種。其中前者通常以政府回購方式實現(xiàn),后者則包括政府提供補貼、延長特許期限、調(diào)整收費、政府承諾創(chuàng)造外部條件等。設計再談判機制可降低再談判的交易成本，有利于雙方按照約定流程通過再談判保障自身權益。

　　三是穩(wěn)妥探索一體化、綜合性項目，將最低需求風險內(nèi)化到整體項目中，由社會資本方承擔。前述中部某污水處理廠PPP、南方某打包污水處理廠PPP、某海綿城市PPP均屬于這一情形。建議“穩(wěn)妥探索”，是因為風險分配和最終產(chǎn)出、績效考核、依效付費屬于相輔相成的關系，處理好這些關系方能將政府和社會資本方合作關系得以持續(xù)、不違PPP的“初心”。

　　結語：對于環(huán)保領域PPP項目而言，最低需求風險不容忽視。它關系項目成敗，這已有不少失敗案例可以說明其嚴重性。解決這一問題有三點建議：一是科學規(guī)劃，合理預測需求；二是未雨綢繆，設計再談判機制；三是穩(wěn)妥探索，變更分擔主體。

編輯： 趙凡