近日，畢馬威中國北方區(qū)咨詢服務(wù)主管合伙人、企業(yè)融資并購咨詢業(yè)務(wù)合伙人江立勤先生應(yīng)邀為E20商學(xué)院CEO特訓(xùn)班授課，學(xué)員包括40多位來自國內(nèi)水務(wù)及固廢領(lǐng)域的環(huán)保企業(yè)家。

江立勤先生以“并購流程管理及案例分享”為題，就合作方選擇、交易流程、交易架構(gòu)設(shè)計、盡職調(diào)查、交易對價形成及調(diào)整、融資方案、合同談判、審批及投后整合等話題與環(huán)保企業(yè)家進(jìn)行了深度的交流。

▲“并購流程管理及案例分享”授課現(xiàn)場

(圖片來源：本圖片為E20環(huán)境平臺提供;本文其余圖片均來自畢馬威中國江立勤先生的授課課件。)

合作方的選擇

合作方包括交易標(biāo)的和投資人兩個方面。

交易標(biāo)的的來源眾多，主要包括公開渠道檢索、公司自身篩選、利用中介機(jī)構(gòu)的網(wǎng)絡(luò)、基金持股公司、大集團(tuán)的非核心業(yè)務(wù)部門分拆、跨國公司中國業(yè)務(wù)的剝離等。

在篩選投資人時，企業(yè)可以按照不同標(biāo)準(zhǔn)對投資人進(jìn)行分類，包括：

財務(wù)投資人與戰(zhàn)略投資人;

國資、外資和民營企業(yè);

上市公司、潛在上市公司及非上市公司;

同行業(yè)公司與協(xié)同行業(yè)公司、其他行業(yè)公司。

具體篩選時，需要考慮行業(yè)認(rèn)知、并購風(fēng)格和協(xié)同效應(yīng)三個方面的因素。

交易流程

并購交易通常會經(jīng)歷交易啟動、非約束報價、約束性報價、簽訂股權(quán)認(rèn)購協(xié)議(SPA)、交易完結(jié)、交易價格調(diào)整及交易后整合等過程。在整個過程中，相關(guān)方同時開展盡職調(diào)查、項目估值、相關(guān)協(xié)議文本編制及審批、風(fēng)險管理等工作，確保并購交易有序、高效推進(jìn)。

▲ 并購交易流程

如果并購交易涉及上市公司，還需要根據(jù)主要財務(wù)指標(biāo)占上市公司財務(wù)指標(biāo)的比例確定所適用的監(jiān)管規(guī)定，履行相應(yīng)的交易流程。

▲ 上市公司交易分類及關(guān)注點

交易架構(gòu)設(shè)計

交易架構(gòu)設(shè)計需要整體考慮各方面因素的影響，包括境內(nèi)重組、紅籌架構(gòu)、創(chuàng)收人股東、員工持股平臺、國際稅收等。此外，還需要結(jié)合國內(nèi)外針對公司、其他法人、個人等主體的稅務(wù)政策，進(jìn)行合理的稅務(wù)籌劃。

▲ 交易架構(gòu)設(shè)計

盡職調(diào)查

并購本身屬于高風(fēng)險的商業(yè)活動，需要相關(guān)方做好全面、充分的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)覆蓋財稅、商業(yè)、技術(shù)、法律、環(huán)保和人力資源等各個方面。

▲ 盡職調(diào)查覆蓋的范圍

交易價格形成及價格調(diào)整

目標(biāo)企業(yè)的價值取決于未來的表現(xiàn)，這主要從五個方面進(jìn)行考量：法定評估、總交易價格與成本構(gòu)成、交易后協(xié)同效應(yīng)、風(fēng)險因素、整合難度。

盡職調(diào)查是檢驗價值創(chuàng)造假設(shè)可靠性的關(guān)鍵。通過盡職調(diào)查，力求發(fā)現(xiàn)可能對交易產(chǎn)生重大影響的風(fēng)險點，并以此作為交易價格調(diào)整的考慮因素，使投資者在交易前、交易中做好充分準(zhǔn)備，保證對交易流程的控制，減少未來可能出現(xiàn)的爭議。

▲ 交易價格形成及調(diào)整

融資方案

當(dāng)并購雙方均在國內(nèi)時，并購貸款是主要融資方式。

▲ 國內(nèi)的并購融資

直接在境外以目標(biāo)公司現(xiàn)金流及資產(chǎn)為擔(dān)保，且由目標(biāo)公司承擔(dān)的并購貸款，目前有境外商行及投行、境內(nèi)銀行的境外分支機(jī)構(gòu)這兩類融資渠道可供選擇。兩類機(jī)構(gòu)在貸款規(guī)模、貸款利率、擔(dān)保增信措施、貸款審核條件等方面存在差異，應(yīng)根據(jù)實際情況進(jìn)行比較和選擇。

海外并購融資

合同談判

合同談判的要點包括對價/價格調(diào)整機(jī)制、業(yè)績對賭與承諾、交割及交割的前提條件、保證和賠償條款、管理層保留及員工安排、小股東保護(hù)機(jī)制、反稀釋權(quán)、隨售權(quán)、領(lǐng)受限制等。

在收并購合同中，保證及業(yè)績對賭條款越來越常見，且對交易估值會產(chǎn)生影響。需要注意的是，國際通行交易中對責(zé)任的劃分一般以信息的知曉程度為依據(jù)，而國內(nèi)多以時點進(jìn)行劃分。保證賠償條款涉及的主要商務(wù)部分是起賠點、免賠額和賠償上限、索賠時限等。賠償條款一般還會約定稅務(wù)、政策等除外事項。

編輯：程彩云