（8）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的股東情況：

（9）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股東情況：

（10）博天武夷山最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

3、權(quán)屬狀況說明：博天環(huán)境于 2019 年 11 月 29 日將項(xiàng)目公司 89.99%股權(quán)質(zhì)押給江蘇銀行股份有限公司北京分行。除此之外不存在其他抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

4、項(xiàng)目運(yùn)營情況

武夷山 PPP 項(xiàng)目主要涉及東溪、西溪、崇陽溪及清獻(xiàn)河的河道綜合治理。

該項(xiàng)目一期工程估算總投資額 87,573.63 萬元，計(jì)劃使用募集資金投入 11,133.21萬元，剩余部分資金由公司自籌資金投入。截至 2019 年 12 月 31 日，該項(xiàng)目累計(jì)投資額 25,881.18 萬元，其中募集資金已投入 4,619.66 萬元。

5、項(xiàng)目公司減值情況

公司第三屆董事會第十七次會議及 2020 年第一次臨時股東大會審議通過《關(guān)于終止首次公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目的議案》，公司對本次終止的武夷山 PPP 項(xiàng)目資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并于 2019 年年度報告計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備13,562.77 萬元。

四、 交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、合同主體

甲方：博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司

乙方：福建中海港航建設(shè)發(fā)展有限公司

交易標(biāo)的：博天環(huán)境持有博天武夷山尚未實(shí)繳出資的 41.21%的股權(quán)

2、項(xiàng)目公司合作模式

2.1 乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司融資工作，并聯(lián)系其上級公司及關(guān)聯(lián)公司為該項(xiàng)目融資提供全額擔(dān)保，以保證水美項(xiàng)目貸款融資的順利進(jìn)行。因甲方是項(xiàng)目公司大股東，在銀行要求甲方為項(xiàng)目公司融資提供擔(dān)保時，甲方需提供擔(dān)保。若甲方著實(shí)提供擔(dān)保時，雙方需另行簽署補(bǔ)充協(xié)議重新約定雙方利益分配方案。

2.2 甲方在本協(xié)議簽訂并項(xiàng)目公司出具股東會決議后的 7 個工作日內(nèi)，將其持有的項(xiàng)目公司尚未實(shí)繳出資的 41.21%的股權(quán)變更登記給乙方，并確保完成股權(quán)工商變更登記手續(xù)。股權(quán)變更后，甲方持有項(xiàng)目公司 48.78%的股權(quán)，認(rèn)繳出資額 14,634.00 萬元，已實(shí)繳出資 14,633.21 萬元；乙方持有項(xiàng)目公司 41.21%的股權(quán)，認(rèn)繳出資額 12,363.00 萬元，實(shí)繳義務(wù)及進(jìn)度按項(xiàng)目實(shí)際情況及雙方約定履行，但最遲不晚于項(xiàng)目全部完工驗(yàn)收前實(shí)繳出資完成；其他股東方持股比例不變。

2.2.1 若水美項(xiàng)目工程投資款僅在 70,000 萬元范圍內(nèi)（即股東實(shí)繳出資款及乙方負(fù)責(zé)融資款項(xiàng)總和范圍內(nèi)）：

甲方需負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司減資至 16,261.81 萬元，乙方需向甲方支付 6,701.49 萬元（14,634.00×（12,363.00÷26,997.00）=6,701.49 萬元）作為受讓項(xiàng)目公司 41.21%股權(quán)的價款。

2.2.2 若水美項(xiàng)目工程投資款超過 70,000 萬元（即股東實(shí)繳出資款及乙方負(fù)責(zé)融資款項(xiàng)總和范圍外）：

（1）乙方應(yīng)按工程進(jìn)度及項(xiàng)目投資建設(shè)總額（項(xiàng)目投資建設(shè)總額 20%的自有資本金）履行出資義務(wù)，具體事宜由雙方另行簽署協(xié)議確認(rèn)雙方股比，同時關(guān)于公司章程對于認(rèn)繳資本金和 PPP 合同要求的自有資金的約定，由甲方負(fù)責(zé)變更。

（2）因 PPP 合同對項(xiàng)目公司占股最大的股東進(jìn)行限制，項(xiàng)目投資建設(shè)總額超過 70,000 萬元后，若項(xiàng)目公司暫不能辦理相應(yīng)工商變更登記手續(xù)，則由甲方代乙方持有相應(yīng)股權(quán)，并簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》。

2.3 在《項(xiàng)目合同》生效之日起至所有子項(xiàng)目均正式進(jìn)入運(yùn)營期兩年之后，甲方可將其持有的 48.78%股權(quán)中的全部或部分股權(quán)以不低于屆時項(xiàng)目公司注冊資本金乘以擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例的價格轉(zhuǎn)讓給乙方或其他第三方，乙方享有優(yōu)先權(quán)。

3、項(xiàng)目公司管理層

3.1 項(xiàng)目公司實(shí)行股東會領(lǐng)導(dǎo)下的董事長負(fù)責(zé)制，由董事長負(fù)責(zé)公司的投融資及決策；總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理，執(zhí)行董事會各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常運(yùn)營管理工作。

3.2 在本協(xié)議簽訂后 15 個工作日內(nèi)，項(xiàng)目公司召開股東會，決議應(yīng)明確項(xiàng)目公司董事由武夷山市閩江上游防洪工程建設(shè)有限公司指派 1 名，甲方指派 3 名，乙方指派 1 名。

融資到位后 7 個工作日，項(xiàng)目公司應(yīng)召開股東會，明確乙方董事席位增加至2 名，甲方董事席位減少至 2 名，并進(jìn)行工商變更登記，其他董事不變。

3.3 融資落地前由甲方對項(xiàng)目公司法人代表、董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)進(jìn)行委派；融資落地后乙方委派副總經(jīng)理分管財(cái)務(wù)及商務(wù)；乙方實(shí)際履行出資到6,871.71 萬元（14,634.00-6500）÷48.78%×41.21%=6,871.71 萬元）后，可有權(quán)委派項(xiàng)目公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，甲方委派常務(wù)副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)副總監(jiān)。在融資落地后項(xiàng)目公司獨(dú)立決策、經(jīng)營，在保證甲方收益且不損害其他股東利益的前提下，由乙方主導(dǎo)項(xiàng)目管理、運(yùn)營，重大事項(xiàng)由董事會審議通過后執(zhí)行。

3.4 項(xiàng)目公司新的財(cái)務(wù)管理、人力資源、印章管理、費(fèi)用支付等各項(xiàng)管理制度由董事長批準(zhǔn)后，報新成立董事會審議并經(jīng)董事會三分之二以上董事同意后執(zhí)行。

4、水美項(xiàng)目管理

4.1 建設(shè)期工程量的劃分和收益

（1）在水美項(xiàng)目工程投資建設(shè)總額 70,000 萬元范圍內(nèi)，甲方負(fù)責(zé)對中國水利水電第五工程局有限公司已施工部分的工程進(jìn)行結(jié)算，并確保中國水利水電第五工程局有限公司退出水美項(xiàng)目的施工。

編輯：趙凡