2.有利于完善運(yùn)營監(jiān)管措施

水務(wù)行業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的基礎(chǔ)性行業(yè)，政企高效合作的前提是要厘清權(quán)責(zé)。簽訂特許經(jīng)營協(xié)議，是以合同或文件形式明確了特許經(jīng)營的范圍、期限、價格、績效考核、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)等，并約定雙方各自的風(fēng)險承擔(dān)界限。這既有助于清晰界定各方責(zé)任，也能使特許經(jīng)營者在自身合法權(quán)益得到有效法律保障的同時，長期穩(wěn)定的專注于經(jīng)營管理和提升效率。政府部門通過績效考核、中期評估等措施實施對城鎮(zhèn)供排水特許經(jīng)營方的運(yùn)營監(jiān)管和督促，并設(shè)定淘汰機(jī)制倒逼城鎮(zhèn)供排水特許經(jīng)營方提高服務(wù)水平。

03城鎮(zhèn)供排水一體化下的特許經(jīng)營策略

城鎮(zhèn)供排水一體化的特許經(jīng)營權(quán)可以通過以屬地國有水務(wù)企業(yè)為主導(dǎo)實現(xiàn)整合、通過屬地國有水務(wù)企業(yè)和市場化企業(yè)聯(lián)合推進(jìn)實現(xiàn)整合以及以市場化企業(yè)為主導(dǎo)實現(xiàn)整合。具體的整合路徑包括直接收購特許經(jīng)營企業(yè)、吸收合并特許經(jīng)營企業(yè)、托管特許經(jīng)營企業(yè)、直接特許經(jīng)營及衍生方式、特許經(jīng)營+委托運(yùn)營并行等方式。

（一）股權(quán)收購特許經(jīng)營企業(yè)

股權(quán)收購是指通過購買目標(biāo)公司的股權(quán)，以此取得目標(biāo)公司的控制權(quán)的交易方式。城鎮(zhèn)供排水一體化特許經(jīng)營指通過收購現(xiàn)有城鎮(zhèn)供排水特許經(jīng)營企業(yè)的股權(quán)，以實現(xiàn)對城鎮(zhèn)供排水設(shè)施的控制權(quán)或一定的參與權(quán)，在原有運(yùn)營基礎(chǔ)上進(jìn)一步提升城鎮(zhèn)供排水服務(wù)的質(zhì)量和效率。

1.實施路徑

股權(quán)收購模式包括對標(biāo)的公司增資擴(kuò)股模式、直接收購標(biāo)的公司股權(quán)模式。城鎮(zhèn)供排水一體化項目的整合方可以通過對其他特許經(jīng)營模式運(yùn)作的供排水公司增資或直接向供排水企業(yè)的持股方購買股權(quán)來實現(xiàn)對供排水企業(yè)的控制，從而實現(xiàn)對城鎮(zhèn)供排水特許經(jīng)營權(quán)的有效整合。

2.重難點分析

（1）對城鎮(zhèn)供排水特許經(jīng)營企業(yè)的估值確定

企業(yè)并購估值是并購行為中最關(guān)鍵的問題之一，也是整個企業(yè)并購活動成敗的關(guān)鍵，在估值前需要查清標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、欠稅情況、或有負(fù)債等情況，避免對被收購方的估值過高或過低等不合理情況出現(xiàn)。

（2）注意公司章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定

股權(quán)收購模式下應(yīng)當(dāng)查清目標(biāo)公司章程的內(nèi)容，尤其是要注意章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。一般情況下受讓方應(yīng)當(dāng)與出讓方共同聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司的法律狀況、財務(wù)狀況、重要資產(chǎn)等事項進(jìn)行盡職調(diào)查，將盡職調(diào)查報告作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同附件。

（3）注重經(jīng)營的穩(wěn)定性和連續(xù)性

在進(jìn)行股權(quán)收購時，應(yīng)尊重并保留現(xiàn)有的管理團(tuán)隊和員工，他們對企業(yè)的經(jīng)營和運(yùn)營有著豐富的經(jīng)驗和知識。在收購后，應(yīng)確保業(yè)務(wù)的持續(xù)性和穩(wěn)定性，避免出現(xiàn)大規(guī)模的變革和混亂，影響企業(yè)的正常運(yùn)營。在統(tǒng)一或提升城鎮(zhèn)供排水的運(yùn)營和管理標(biāo)準(zhǔn)時要建立過渡期規(guī)劃和執(zhí)行方案，逐步引入新的管理理念和制度，確保業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡和持續(xù)發(fā)展。

（4）注意特許經(jīng)營協(xié)議中對轉(zhuǎn)讓的限制

此外，還應(yīng)注意特許經(jīng)營協(xié)議中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓或變更所設(shè)定一些限制條款，避免轉(zhuǎn)讓企業(yè)股權(quán)后出現(xiàn)的不符合特許經(jīng)營協(xié)議約定的授權(quán)資格條件的情況。目前針對特許經(jīng)營企業(yè)股權(quán)變更做出的限制主要包括禁止或限制未經(jīng)同意的轉(zhuǎn)讓、對受讓人資格要求的限制、最短期限限制以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓提交書面報告的限制等。

（二）吸收合并特許經(jīng)營企業(yè)

吸收合并，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)，被合并的企業(yè)在合并后喪失獨(dú)立的法人資格。在吸收合并模式下，城鎮(zhèn)供排水特許經(jīng)營者可能會以合并方的分公司的形態(tài)繼續(xù)存在。

1.實施路徑

在吸收合并模式下，供排水企業(yè)通過吸收其他供排水企業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員，實現(xiàn)供排水特許經(jīng)營權(quán)的整合。在吸收合并中，整合主體可以設(shè)立項目公司收購區(qū)域供排水企業(yè)股權(quán)，也可以以整合主體本身為載體收購區(qū)域內(nèi)其他供排水企業(yè)股權(quán)。在吸收合并模式下，最終只有收購方具有獨(dú)立的法人資格，被收購方均以收購方分公司的形態(tài)繼續(xù)存在和運(yùn)營。

2.重難點分析

（1）吸收合并對收購方的資金需求要求較高

吸收合并一般需要收購方取得被收購方全部的股權(quán)或大部分的股權(quán)，對收購方的資金實力要求比較高。如果采取一攬子交易下的分布實施模式，先收購部分股權(quán)的情況下，收購的時間線拉長，對擬被收購的供排水企業(yè)的運(yùn)營質(zhì)量或效率可能會造成一定的影響。

（2）保證資產(chǎn)的合法性和安全性

吸收合并需要對雙方的資產(chǎn)進(jìn)行評估和整合，包括資產(chǎn)評估、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、資產(chǎn)清算等工作，保證資產(chǎn)的合法性和安全性，是吸收合并的重難點。城鎮(zhèn)供排水資產(chǎn)的取得及使用需要相關(guān)的合法合規(guī)的手續(xù)，以保證合并后資產(chǎn)的順利運(yùn)營。

（三）托管特許經(jīng)營企業(yè)

在供排水行業(yè)中托管運(yùn)營是指將供排水設(shè)施的運(yùn)營與管理工作委托給專業(yè)的第三方機(jī)構(gòu)即專業(yè)的供排水企業(yè),以提高運(yùn)營效率和水質(zhì)處理水平。第三方機(jī)構(gòu)通過合同約定,承擔(dān)設(shè)施運(yùn)營、維護(hù)和管理的責(zé)任,以確保供排水設(shè)施的正常運(yùn)行。

1.實施路徑

在實務(wù)中，存在部分已經(jīng)取得特許經(jīng)營權(quán)的企業(yè)在運(yùn)營過程中出現(xiàn)重大安全事故或違規(guī)行為導(dǎo)致股權(quán)被凍結(jié)等事項，從而無法持續(xù)穩(wěn)定的為公眾提供供排水服務(wù)。這種情況下，政府部門可以臨時接管并將供排水資產(chǎn)以托管的模式選擇一家運(yùn)營實力強(qiáng)的供排水特許經(jīng)營者進(jìn)行托管運(yùn)營。

2.重難點分析

（1）托管方的資金投入壓力

供排水資產(chǎn)的托管方除了日常用于設(shè)備維護(hù)、更新和運(yùn)營管理的資金投入外，還需要支付實際運(yùn)營管理供排水資產(chǎn)的經(jīng)營方一定比例的托管費(fèi)用，資金投入壓力加劇。

（2）托管過渡期經(jīng)營的穩(wěn)定性受到挑戰(zhàn)

托管運(yùn)營過程中可能會對原來的供排水標(biāo)準(zhǔn)、服務(wù)質(zhì)量、運(yùn)營效率等各個方面提出更高的要求，在托管交接過程中要設(shè)立一定的過渡期，保證供排水資產(chǎn)的順利交接和人員的穩(wěn)定，提高托管過程中經(jīng)營的穩(wěn)定性。

編輯：李丹