中國水網(wǎng)：李智慧是國融大通國際財務(wù)顧問(北京)有限公司的總經(jīng)理，其文章投稿水網(wǎng)，觀點鮮明，旗幟鮮明地反對水務(wù)資產(chǎn)溢價轉(zhuǎn)讓。由于其中許多鮮明的個人觀點和見解，也許放在論壇更為合適，供大家討論。

旗幟鮮明地反對水務(wù)資產(chǎn)溢價轉(zhuǎn)讓——兼論溢價背后的秘密
李智慧 程磊 王振東

近年來，國際資本在我國城鎮(zhèn)供水排水行業(yè)(以下簡稱水務(wù)行業(yè))掀起了大規(guī)模的并購浪潮。與過去的傳統(tǒng)收購方式不同，這一輪外資并購浪潮呈現(xiàn)出全新的特征——溢價收購。2002年，法國威望迪環(huán)境集團(2003年更名威立雅)以目標公司的資產(chǎn)評估價值為基準(下同)，溢價266%收購上海浦東自來水公司50%的股權(quán)；2003年，威立雅和通用首創(chuàng)溢價5.5%聯(lián)合收購深圳水務(wù)集團45%的股權(quán)；2004年，威立雅溢價24.59%整體收購遵義市南北郊兩座水廠，德國柏林水務(wù)公司溢價79.1%以TOT方式取得合肥王小郢污水處理廠的經(jīng)營權(quán)；2005年，威立雅和香港平安、中信泰富溢價29.17%聯(lián)合收購昆明市自來水集團下屬昆明自來水有限公司49%的股權(quán)；2007年1月，威立雅溢價348.57%收購蘭州供水集團45%的股權(quán)，3月，威立雅溢價206.45%收購?？谒畡?wù)集團50%的股權(quán)……最近，8月18日中法水務(wù)溢價1.5倍奪標揚州市自來水公司49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目，另以4.5億元作為后續(xù)投資；8月22日，威立雅溢價2.11倍奪標天津市自來水公司49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目。
國有產(chǎn)權(quán)在流轉(zhuǎn)中實現(xiàn)增值，原本是符合國家利益的好事。但是，當我們透過事物的表象看到溢價背后的秘密時，就會發(fā)現(xiàn)事情不是那么簡單。溢價收購是以法國威立雅公司為代表的國際資本在傳統(tǒng)收購方式受阻之后調(diào)整思路的產(chǎn)物，因其巨大實惠而迎合了地方政府的短期利益，從而受到了國資部門的極大追捧。在外資溢價收購水務(wù)資產(chǎn)逐漸形成狂潮的今天，我們必須從理論層面認清其本質(zhì)和幕后真相，認識到國資部門以資產(chǎn)增值為中心改革水務(wù)企業(yè)的嚴重危害，使水務(wù)行業(yè)在繼續(xù)執(zhí)行國家引進外資政策的同時，果斷制止外商不正當收購形勢的蔓延，盡快使我國利用外資發(fā)展水務(wù)行業(yè)的招商融資工作回到正確的軌道上來。

一、實事求是，認清溢價轉(zhuǎn)讓的本質(zhì)和危害

2006年8月，蘭州市國資委將蘭州供水(集團)有限公司資產(chǎn)評估凈值7.8億元人民幣中的45%(合3.5億元)，以招標方式實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓。投標中，威立雅-通用水務(wù)公司的報價為15.7億元(增資擴股后為17.1億元)，中法控股(香港)有限公司報價4.2億元，首創(chuàng)股份報價2.5億元。威立雅的高溢價令蘭州市政府及其國資委異常興奮，2007年1月19日，國資委與之簽署了股權(quán)出讓合資經(jīng)營合同。
（一）所謂“溢價”，建立在我國落后的資產(chǎn)評估制度之上，違背了國際資本市場關(guān)于企業(yè)價值評價的慣例，是國有企業(yè)真實價值遭到大幅減損之后的溢價。
蘭州供水合作項目國際招商中，最引人注目、最令蘭州市政府滿意的就是威立雅溢價數(shù)倍收購國有股權(quán)。
按照國際資本市場的慣例，企業(yè)并購應(yīng)以目標公司的企業(yè)價值(而不是資產(chǎn)評估價值)為基準進行價格談判。企業(yè)價值不僅包括企業(yè)的有形資產(chǎn)，也包括無形資產(chǎn)，是企業(yè)持續(xù)盈利能力的綜合體現(xiàn)。但是，我國迄今沿用的仍是國務(wù)院1991年11月發(fā)布《國有資產(chǎn)評估管理辦法》，雖于2001年12月國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部《關(guān)于改革國有資產(chǎn)評估行政管理方式加強資產(chǎn)評估監(jiān)督管理工作的意見》進行了局部改革，但對企業(yè)真實價值進行估價的方法仍然沿用以資產(chǎn)重置法為主的資產(chǎn)評估。
資產(chǎn)評估價值和企業(yè)價值是兩個關(guān)系密切而內(nèi)涵差別很大的概念。由于國務(wù)院《國有資產(chǎn)評估管理辦法》規(guī)定以企業(yè)的資產(chǎn)評估值為基準進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，2004年國資委、財政部印發(fā)的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》又對此加以確認，長期以來，在我國形成了以“國有資產(chǎn)的價值”替代“國有企業(yè)的價值”的認識誤區(qū)。
資產(chǎn)評估是評估機構(gòu)對經(jīng)濟組織的資產(chǎn)負債表內(nèi)已有的全部資產(chǎn)在當前某一時點的價值進行評定和估算的行為，其特點是重視資產(chǎn)、重視現(xiàn)狀；而企業(yè)價值評估，又稱“公司價值評價”，是對經(jīng)濟組織的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人才、商譽、品牌、特許經(jīng)營權(quán)和營銷渠道等共同構(gòu)成的“持續(xù)贏利能力”的綜合評價，其特征是以企業(yè)的整體贏利能力為估價對象，既關(guān)注經(jīng)營歷史，更重視未來的收益能力。由此可知，企業(yè)價值評估的范圍大于資產(chǎn)評估。
以資產(chǎn)評估值替代企業(yè)價值存在以下問題：
一是縮小了評估范圍。我國目前的資產(chǎn)評估只對納入企業(yè)資產(chǎn)負債表的“有形資產(chǎn)”及在我國被列為無形資產(chǎn)的土地使用權(quán)權(quán)益進行評估，而企業(yè)的專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標權(quán)、著作權(quán)和特許權(quán)等，雖然我國企業(yè)會計準則規(guī)定可以作為無形資產(chǎn)的會計要素進行核算并進入報表，但現(xiàn)實情況是：絕大多數(shù)國有企業(yè)忽略了這些重要的價值因素，不納入企業(yè)報表。至于企業(yè)的資質(zhì)、銷售渠道、企業(yè)家影響力、已簽訂但未履行或者履行尚未完畢的契約等，在新經(jīng)濟條件下這些因素已經(jīng)極大地影響著企業(yè)的經(jīng)營成果和企業(yè)價值，但由于我國的會計制度落后于世界通行準則，這些因素甚至還不能被作為會計要素，在評估時當然無從列入評估范圍。
我國當前的企業(yè)會計制度是工業(yè)革命時代的產(chǎn)物，“重有形、輕無形”是其主要特征。但正是那些被忽略的無形資產(chǎn)，在新經(jīng)濟條件下已經(jīng)成為比實物形態(tài)的有形資產(chǎn)更為重要的價值創(chuàng)造因素。
對水務(wù)行業(yè)來說，政府授予(或默許)企業(yè)的特許經(jīng)營權(quán)，以及在特許權(quán)保障下該企業(yè)在本區(qū)域現(xiàn)有的和未來的供水、污水處理及中水回用業(yè)務(wù)市場長期的獨家經(jīng)營權(quán)，是水務(wù)企業(yè)的核心價值，但在產(chǎn)權(quán)出售中卻并不計價。外商清楚，特許權(quán)是一項具有商品屬性和資本性質(zhì)的行政許可權(quán)利，在國際商務(wù)慣例中應(yīng)當計價，但外商還是利用了我國企業(yè)的會計制度缺陷和知識盲點，違背國際資本市場慣例，僅以資產(chǎn)評估價值為基準價格進行產(chǎn)權(quán)交易，實為大謬。
二是即使對有形資產(chǎn)，其評估技術(shù)規(guī)范在評估實踐中也難以完全落實。資產(chǎn)評估的方法包括重置成本法、市場法和收益法等，其中最能反映資產(chǎn)價值的是收益法，在國外已作為資產(chǎn)評估的主要方法加以使用，而我國的評估實踐仍以重置成本法為主。成本法側(cè)重于對企業(yè)資產(chǎn)的靜態(tài)評估，忽略了對其贏利能力的動態(tài)評價。而實際上，贏利能力——才是衡量企業(yè)真實價值的最重要的準繩。
落后的評估技術(shù)規(guī)范給我國水務(wù)行業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)在轉(zhuǎn)讓中造成了看不見的巨大損失。外資的溢價收購，正是在此基礎(chǔ)上的“溢價”。
（二）國資部門當前以資產(chǎn)評估價值為基準的溢價轉(zhuǎn)讓和未來以企業(yè)價值評估為基準的股權(quán)回購之間的巨大價差，為合作期結(jié)束時的股權(quán)回購埋下了嚴重的糾紛隱患。
除高溢價之外，蘭州供水合作項目另一個讓人們普遍認可的商務(wù)條件是“在項目合作到期或提前終止時，由市國資委按照當時的評估價值回購?fù)顿Y人的全部股權(quán)”(《蘭州市國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組會議紀要[2006]38號》)。
雖然目前我國的企業(yè)價值評價制度還比較落后，但不會永遠落后下去，在可預(yù)見的未來，財政部門必然加以調(diào)整并實現(xiàn)與國際接軌。
然而，威立雅在2007年和蘭州市國資委簽訂合資經(jīng)營合同時，是以我國當前落后的資產(chǎn)評估方式所得凈值為基準的；30年合營期滿后(《招標文件》中附加說明經(jīng)雙方協(xié)商可適當延長合營時間)，威立雅在和蘭州市國資委解除合作關(guān)系時，有權(quán)要求以解除關(guān)系時的、符合國際慣例的即我國已經(jīng)改進了的評估方式進行企業(yè)價值評估。但是，如果30年后的蘭州市國資委同意以我國已經(jīng)改進了的評估技術(shù)規(guī)范進行評估，由于那時評估規(guī)范的先進性和目前我國評估規(guī)范的落后性之間存在巨大的資產(chǎn)價差，就會造成國有資產(chǎn)的巨大流失；如果國資委要求仍以30年前(即2007年)的評估規(guī)范進行評估，威立雅必然不能接受。如果訴諸法律，國資委將會敗訴。
因此，由于我國評估制度的落后，一條看似合理的合作條款竟給后屆政府埋下了嚴重的歷史遺留問題。
（三）溢價的本質(zhì)，是本屆政府對未來，對市民利益和后屆政府利益的嚴重透支。
對于外商溢價收購的問題本質(zhì)，中國水協(xié)會長李振東一針見血地指出：“‘沒有免費的午餐’，外商今天高溢價收購供水資產(chǎn)，明天都要成倍地賺回去。一屆政府的政績，將成為今后歷屆政府的嚴重隱憂，最終都會轉(zhuǎn)嫁給老百姓?！?BR> 建設(shè)部政策法規(guī)司副司長徐宗威說：“從王小郢(污水處理廠)到蘭州供水，過高的轉(zhuǎn)讓價格，看起來是政府賺了，背后卻是嚴重損害人民群眾的利益……因為他肯花大價錢，但這些投入都是要收回的，一分都不能少。錢從哪里來？還不是老百姓！地方財政，歸根到底也是老百姓的錢……外資在經(jīng)營期限內(nèi)都要以高回報收回投資，這個問題是非常突出的！” (2007年6月16日建設(shè)部政策研究中心“市政公用事業(yè)特許經(jīng)營高層論壇”)。
光大證券分析師崔玉芹則認為，“從現(xiàn)實情況看，多數(shù)城市在引入國際戰(zhàn)略投資者前后均調(diào)整了自來水價格，且調(diào)整幅度較大。國際資本以更高的價格收購水務(wù)公司股權(quán)之后，往往可以通過提高水價向當?shù)鼐用褶D(zhuǎn)嫁成本”。
以上言論并非源于推測，而是被大量實踐證明了的。以昆明為例，2005年11月17日昆明市自來水集團和威立雅等簽訂下屬自來水公司合作協(xié)議，當?shù)孛襟w稱之“(昆明)自來水有了法國味”；2006年1月1日昆明水價進行上調(diào)，2007年7月1日再次上調(diào)，目前居民生活用水已達3.2元，行政事業(yè)用水、工業(yè)用水、特殊用水分別達到4.5元、5.5元和15元(到戶價)，漲價幅度和漲價頻率都達到了驚人的地步。
（四）溢價收購背后的商務(wù)條件是披著“市場化”外衣的超額回報， 把全部風(fēng)險推給了市民和市財政，較之傳統(tǒng)固定回報模式具有更大的危害性。
外商過去在成都、沈陽等地進行的傳統(tǒng)收購方式均以設(shè)置固定回報率為主要商務(wù)條件。由于這種合作方式違反了利益共享、風(fēng)險共擔的商業(yè)精神，給國有供水企業(yè)造成了嚴重傷害，遭到了國內(nèi)水務(wù)行業(yè)的普遍抵制，國務(wù)院已明令禁止。于是，外商將合作的商務(wù)條件——水量及水價調(diào)整模式轉(zhuǎn)變?yōu)椤笆袌龌庇媰r方式。
【例1】某外商和西部B市自來水公司合作項目中，合資企業(yè)向國有供水企業(yè)供應(yīng)成品水的水量、水價計算方式約定如下：
某外商B市合資項目供水價格調(diào)整方式
年 度 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 …至第23年
保底供水量
(萬噸/日) 8.3 8.3 11.9 15.4 18.3 19.9 20.9
基準水價
(元/噸) 1.00 1.063 1.130 1.201 1.277 1.357
K
(價格調(diào)整系數(shù)) K=K1×K2 其中——
K1=[(當期電價/基期電價)×0.314]
+[(當期職工工資/基期職工工資電費)×0.225]
+[(當期化學(xué)用品指數(shù)/基期化學(xué)用品指數(shù))×0.088]
+[(當期全國消費價格指數(shù)/基期全國消費價格指數(shù))×0.373]
K2=匯率變化系數(shù)
注：基準水價不含稅金，實際水價為“（基準水價+稅金）×K系數(shù)”。
由此，中方企業(yè)每日需向合資水廠支付的取水費為：
實際水費=交易水量×(基準水價+稅金)×K系數(shù)
【例2】某外商和西部W市合營污水處理廠項目中，收購后污水廠的水量、水價計算方式約定如下：
某外商W市合營污水處理項目價格調(diào)整方式
年 度 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 …至第23年
保底污水處理量
(萬噸/日) 20 40
基準水價
(元/噸) 0.5 0.7 0.748
K
(價格調(diào)整系數(shù)) K=K1×K2 其中——
K1=[(當期電價/基期電價)×0.2133]
+[(當期職工工資/基期職工工資電費)×0.1057]
+[(當期化學(xué)用品指數(shù)/基期化學(xué)用品指數(shù))×0.3482]
+[(當期W市消費者物價指數(shù)/基期W市消費者物價指數(shù))×0.3328]
K2=匯率變化系數(shù)
=(1+e×((Fn/Fo)-1))
其中，e為在人民幣貶值/升值時為維持美元股權(quán)回報不變的外匯調(diào)整系數(shù)；Fn為當期用人民幣表示的1美元價值；Fo為基期用人民幣表示的1美元價值。
由此，中方每日向合資污水處理廠支付的污水處理費是：
實際水費=交易水量×(基準水價+稅金)×K系數(shù)
在兩個項目的價格調(diào)整公式中,設(shè)置K系數(shù)似乎表明外商考慮了電價、職工工資、化學(xué)用品和居民消費價格指數(shù)等制水、污水處理成本的變動對水價的影響，實現(xiàn)了“市場化”，但在實際經(jīng)營中，以上組成因素在未來經(jīng)濟生活中大部分呈大幅上漲的趨勢，K系數(shù)必然大于1，這就在保底水量和固定增長的水價的基礎(chǔ)上，將全部經(jīng)營風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給了市民和地方財政，使得整體水費不斷上調(diào)，從而使外商在披著“市場化”外衣的情況下無風(fēng)險地攫取了遠遠超出固定回報的投資回報。企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，反而成為外資向中方攫取超額利潤的源泉。
（五）地方政府以“保護商業(yè)秘密”為由，排斥城市水務(wù)改革最重要的利害關(guān)系人——市民——的知情權(quán)、參與權(quán)，將與外商簽訂的《水價協(xié)議》秘而不宣。
市民是作為自然壟斷企業(yè)的城市水務(wù)改革成敗的后果的直接承擔者，是水務(wù)改革最重要的利害關(guān)系人。但是，觀察外商在我國水務(wù)行業(yè)的并購路徑，多以首先與地方政府簽訂《水價協(xié)議》為開端，然后正式啟動商務(wù)談判?！端畠r協(xié)議》是外商和地方政府對合作項目未來合作期內(nèi)供水或污水處理的水量、水價的嚴格約定，是國際資本轉(zhuǎn)而在國際資本市場融資的關(guān)鍵憑據(jù)，是全部收購談判的核心。
蘭州供水項目的招標顧問公開聲稱，“這些(協(xié)議)是國資委和威立雅之間的商業(yè)秘密，不能公開”，“只要國家法律和政策沒有規(guī)定必須去做，國資委就沒有義務(wù)去做”。
應(yīng)當說，如果僅以資產(chǎn)關(guān)系而言，以上說法確有其理；但公用行業(yè)的國有資產(chǎn)具有公用性、公益性，關(guān)系到市民的切身利益，不是地方政府國資部門的私利。持有公用企業(yè)產(chǎn)權(quán)的地方政府和其他任何經(jīng)濟性質(zhì)的產(chǎn)權(quán)主體一樣，都不應(yīng)行使資本霸權(quán)，以產(chǎn)權(quán)所有者的身份任意處置公用企業(yè)，如果確需處置，也應(yīng)征求公用企業(yè)利害關(guān)系人(市民)的意見，并將其中的關(guān)鍵條款向社會公開、公示。但從法律角度看，由于我國目前的法律、法規(guī)確無具體規(guī)定，從而給國資部門漠視市民利益、擅行資本霸權(quán)造成了巨大的監(jiān)管真空。
（六）溢價的背后，是外商非法要求附加項目形成的巨額補償。
外商要求的附加項目包括：
1.配送服務(wù)。外商通過招標程序以高溢價的絕對優(yōu)勢奪標后，在談判中要求由其指定的關(guān)聯(lián)企業(yè)向合資企業(yè)提供技術(shù)服務(wù)、管理服務(wù)、工程及設(shè)備供應(yīng)等。“配送”不僅需要中方企業(yè)另外買單，定價權(quán)也由外商掌握。這是外商溢價收購的突出特點。
上海浦東自來水公司與威立雅合資后，在擴建臨江20萬噸水廠時，外方指定把設(shè)計事務(wù)委托給關(guān)聯(lián)企業(yè)，設(shè)計費達4200萬元，遠遠高于國內(nèi)設(shè)計機構(gòu)的收費標準；采購1700萬歐元關(guān)鍵設(shè)備時，外方無視上海市發(fā)改委一再要求國際招投標的意見，指定其關(guān)聯(lián)企業(yè)供貨；建設(shè)水質(zhì)中心時，施工、裝潢等業(yè)務(wù)全部由威立雅指定的下屬企業(yè)提供服務(wù)，使用的法國水表價格十倍于中國水表。合資企業(yè)在合資協(xié)議約定或外商的實際控制下，不得不按照外商的意志辦理。這種行為規(guī)避了我國的工程招投標制度和價格競爭機制，為外方的溢價收購形成了巨大的補償。
在管理服務(wù)方面，有的外商一方面外方向合資企業(yè)派駐高管人員，每人都有各種名目的高額補貼和辦公費用，另一方面又要求合資企業(yè)還必須向外商定向購買價格高昂的管理咨詢服務(wù)，這些相互矛盾的費用同時進入合資企業(yè)的成本，對當初的溢價收購給予了長期的補償。
2.附送項目。即在合同中約定中方需要給予外方附送項目，實行“賣一送一”或“賣一送多”。比如，外商收購現(xiàn)有自來水公司產(chǎn)權(quán)，中方需附送污水處理廠建設(shè)項目等，使外商通過其他項目的高額收入補償受讓本項目的溢價金額。這也是蓄意規(guī)避我國《招投標法》的非法行為。
溢價收購中的外商以協(xié)議方式，或利用公司控制權(quán)規(guī)避我國《招標投標法》，這種非法行為在我國居然長期大行其道，少有阻礙。
（七）溢價的背后，由中方向外方支付巨額“前期費用”。
外商在我國全國范圍內(nèi)廣泛接觸各級政府和國資部門，會產(chǎn)生巨大的業(yè)務(wù)招待費、差旅費、考察費用等；在參與競標的過程中，聘請律師、財務(wù)顧問以及審計評估、盡職調(diào)查等也會發(fā)生很大的費用。這些費用，屬于外商并購活動中不可避免發(fā)生的費用，如果并購成功，由企業(yè)正常列支；如果并購不成功，則列入沉沒成本。以上前期費用，理應(yīng)由外商自行負擔。
但是，有的外商在并購我國水務(wù)企業(yè)時，充分利用了地方政府急不可待引進外資(特別是世界五百強)的心理，竟然要求由中方承擔前期費用，以烏魯木齊水務(wù)項目為例，金額高達千萬元之巨。而地方政府則愿意接受。2006年10月，蘭州市政府國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組還作出了“對轉(zhuǎn)讓供水集團部分股權(quán)項目追加100萬元前期費用”的決定。
外商利用我國地方行政的潛規(guī)則，在水務(wù)行業(yè)創(chuàng)造了一個又一個當代商界的奇聞，這在全球資本市場都是十分罕見的。
（八）在公開招投標名義下實施的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，披上了合法的外衣。
縱觀近期國資部門和外資的合作，利用招投標程序進行股權(quán)變更是其又一個重要特點。
在國外，招投標制度是市場經(jīng)濟條件下優(yōu)化資源配置的有效手段，具有程序上的公開、公平和公正的特點，被廣泛運用于工程建設(shè)、政府采購等重大利益分配項目中。在我國普通民眾心中，招投標一度是“公正“的代名詞，但因受到社會環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境、傳統(tǒng)文化、法制建設(shè)、管理體制等多種因素的干擾，導(dǎo)致招投標制度在某些時候被淪為利益集團以合法形式攫取國民財富的工具。在工程招投標領(lǐng)域，腐敗問題極其嚴重，“大樓蓋起來，干部倒下去”成為社會現(xiàn)象。而在大力推行工程招投標制度的交通領(lǐng)域，僅1997年至2004年7年間就有10個省、自治區(qū)、直轄市交通部門的16位領(lǐng)導(dǎo)獲刑，而每個腐敗項目無一不是依法履行招投標手續(xù)的。國資委成立后，商業(yè)賄賂開始侵入產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓招投標領(lǐng)域，2007年7月12日國家發(fā)改委政策研究室負責(zé)人直陳，“相當多的招投標活動流于形式”。
從國資部門看，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)及其收費是其重要的部門利益。2004年9月，肇始于甘肅省國資委的《關(guān)于加強企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易管理工作的通知》(甘國資[2004]45號),要求國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓“必須進入依法設(shè)立并經(jīng)省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認定的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進行”，全國國資部門陸續(xù)將進場交易列為強制性規(guī)定。產(chǎn)權(quán)交易所的定位是“非盈利組織”，但作為國資部門直屬或指定的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)(有的交易所改制為國資部門控股的社會中介機構(gòu))，卻明令當?shù)貒衅髽I(yè)改革發(fā)生產(chǎn)權(quán)交易時“必須”到該所進場交易，形成強制壟斷，收費標準由其單方制定，低者按照產(chǎn)權(quán)交易金額的3～5﹪收費，高者收取注冊資本的10%，給原本十分困難的國有企業(yè)造成了很大的負擔。更嚴重的是，進場交易事實上排斥了企業(yè)職工參與本企業(yè)改制、成為企業(yè)法律上的主人的權(quán)利。一項原本很好的改革措施，淪為部門利益的工具。
從外商角度看，進場交易既給國資部門貼上了依法行政的標簽，又絲毫不會損害自身的利益。從2003年國資部門上臺后所形成的外資并購項目來看，外商和地方政府之間的產(chǎn)權(quán)交易總是談判定調(diào)在前、進場交易在后，在對收購事項達成共識之后再履行一下手續(xù)，進場交易成為雙方共同設(shè)計的“局”，這與國家提倡進場交易的初衷完全背離。在此前提下，原本非常嚴肅的交易程序一再簡化，流于形式。僅以蘭州市供水項目為例，由于要求從簡，供水集團資產(chǎn)評估凈值7.8億元人民幣中45%(合3.5億元)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，國資部門給產(chǎn)權(quán)交易所確定“收取的產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)費為20萬元”(《蘭州市國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室會議紀要》[2006]38號)。
在地方政府和外商交易的過程中，始終晃動著一個影子——招標中介。在蘭州供水項目中，蘭州市國資委在招投標轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前，先以招投標方式選擇了招商代理機構(gòu)。在我國已有政策規(guī)定由產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀機構(gòu)擔任企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中介的情況下，蘭州市國資委在評標文件中竟然提出了“①具有工程咨詢甲級或相應(yīng)資質(zhì)，得5分；②具有工程咨詢甲級資質(zhì)，且承擔咨詢業(yè)務(wù)范圍中包括市政公用工程，另加5分”的要求，不僅重疊計算“工程咨詢甲級資質(zhì)”的得分，更與國家對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中介機構(gòu)的資格要求相悖。而蘭州供水項目中標的招商中介，恰好是具有“工程咨詢甲級資質(zhì)”的北京某咨詢公司，蘭州市國資委為之量體裁衣制作的標書確保其勝出。但是，國資委也為此付出了代價：具體工作中，不得不以反復(fù)敦促該咨詢公司補充細化《招商代理工作方案》，要求“北京××咨詢公司必須嚴格按照《咨詢服務(wù)合同》附件中規(guī)定的時間加快工作進度，確保按期完成工作”，“要增加律師和有實際操作經(jīng)驗的專業(yè)人員”，“加強人員、加強力量，提高能力，嚴格履行《咨詢服務(wù)合同》”，“中介機構(gòu)應(yīng)進一步熟悉國外的有關(guān)法律、國際慣例和外國公司運行的有關(guān)規(guī)定”(蘭州市國企改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室會議紀要2006年第20、28、30、32、42號)。
面對分食國有資產(chǎn)的《時局圖》當代版，我們必須從外商、國資部門和招標中介三個角度同時進行觀察，才能深入其潛規(guī)則，發(fā)現(xiàn)那些隱藏在合法外衣之下的真相。
綜上，以威立雅為代表的國際資本溢價收購我國水務(wù)資產(chǎn)，是外資并購的新思維，具有很強的欺騙性；地方國資部門急功近利，以本屆政府和本部門的短期利益為首選，以資產(chǎn)增值為中心改革水務(wù)企業(yè)，實質(zhì)是透支未來，透支市民利益和后屆政府財政的行為，不僅違背了執(zhí)政之道，而且給后屆政府造成了長期負擔。如果我們繼續(xù)堅持模糊認識，喪失警惕，任其操弄，問題就會發(fā)展到極其嚴重的地步。

二、態(tài)度堅決，旗幟鮮明地反對溢價轉(zhuǎn)讓

目前，以威立雅為代表的外資在我國正在把溢價收購確定為主流的收購方式，對地方國資部門形成了巨大的吸引力；蘭州供水項目招標公司的負責(zé)人則稱，“蘭州項目已經(jīng)獲得了建設(shè)部城建司領(lǐng)導(dǎo)的認可，要在全國范圍內(nèi)作為成功典型進行推廣”。蘭州項目之后，威立雅又與海口市國資部門簽訂了溢價收購協(xié)議。
在外資溢價收購正呈蔓延之際，我們在認清地方國資部門溢價轉(zhuǎn)讓水務(wù)資產(chǎn)的本質(zhì)和危害的基礎(chǔ)上，必須及時、堅決地反對和制止這一形勢的繼續(xù)發(fā)展。
（一）端正改革態(tài)度，選擇多樣化的改革方式。
“正心、修身、齊家、治國、平天下”是我國封建時代為官者尊崇的“士大夫精神”，其心不正，惘論治國？地方政府和國資部門必須徹底反思水務(wù)行業(yè)改革的目的，端正改革的態(tài)度。蘭州供水集團的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，正是蘭州市政府堅持將“實現(xiàn)利益最大化”(蘭州市政府市長辦公會議紀要[2006]20號)作為主要工作原則的必然產(chǎn)物；而8月22日開標的天津市自來水公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目，政府更是明確要求“必須溢價30%以上”。
如果改革的目的是為了提升企業(yè)的管理水平和運營效率，那么首選之法不應(yīng)是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，而應(yīng)從改革企業(yè)的內(nèi)部管理機制入手，若需借助外部力量，也可聘請專業(yè)的管理咨詢公司(包括外資水務(wù)公司的咨詢機構(gòu))，從企業(yè)運營、人力資源管理、生產(chǎn)管理等各方面購買專業(yè)咨詢意見；如果是為了把實惠留給市民，理應(yīng)將水務(wù)資產(chǎn)按照正常價值出讓，讓競標人在運行費用上競爭，誰報的水價最低就由誰勝出；如果改革目的是為了融資，也不必一定選擇產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、引入“世界五百強”，利用我國多層次資本市場發(fā)展的機遇，借助于商業(yè)銀行新型貸款產(chǎn)品、企業(yè)整體海外上市等，都可以解決融資問題。一意孤行，唯求產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、定向出售一途，實為地方利益、部門利益、個人利益作祟。
因此，當前供水行業(yè)改革的當務(wù)之急要從矯正改革的基本要素——改革的目的出發(fā)，從強調(diào)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格(高價者中標)轉(zhuǎn)變?yōu)閺娬{(diào)服務(wù)價格(低價者中標)；同時作為供水企業(yè)自身，還應(yīng)積極謀求多樣性的改革方式，如內(nèi)部型產(chǎn)權(quán)改革、海外上市等，不可坐等政府安排向外商出售之一途。否則，得利的是外商和本屆政府，吃虧的卻是市民和后屆政府，影響的是行業(yè)的發(fā)展和企業(yè)的命運。
（二）充分發(fā)揮市民和職工等利害關(guān)系人的監(jiān)督作用。
市民是水務(wù)企業(yè)改革結(jié)果的最終買單者，是水務(wù)改革最重要的利益相關(guān)群體。因此，應(yīng)充分發(fā)揮市民對水務(wù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的監(jiān)督作用，將改革行為置于群眾監(jiān)督的陽光之下，建議：①地方國資部門與外商的談判結(jié)果必須向市民公開，包括《水價協(xié)議》、相關(guān)配套材料、定向采購約定等，不得以“商業(yè)秘密”為由用資本霸權(quán)規(guī)避市民的知情權(quán)；②由市民選出代表參加股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案、外資收購方案的聽證和表決，方案應(yīng)經(jīng)市民代表同意方可實施。
職工是外資惡意并購國企的最后屏障，職工在企業(yè)改革中的合法權(quán)利，國資部門必須尊重。早在2002年3月，中紀委、中組部、全總等六部門聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于做好2002年廠務(wù)公開工作的通知》(中紀發(fā)[2002]5號)就明確規(guī)定“企業(yè)重大決策必須通過廠務(wù)公開聽取職工意見……職代會有決定權(quán)和否決權(quán)”；同年6月中辦、國辦聯(lián)合印發(fā)的《關(guān)于在國有企業(yè)、集體企業(yè)及其控股企業(yè)深入實行廠務(wù)公開制度的通知》(中辦發(fā)[2002]13號)進一步明確，企業(yè)重大決策包括了“……企業(yè)改革、改制方案，兼并、破產(chǎn)方案，重大技術(shù)改造方案，職工裁員、分流安置方案等重大事項”。但是，2003年11月國務(wù)院國資委印發(fā)的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》卻剝奪了國有企業(yè)職工的神圣權(quán)利，將職工權(quán)益縮小為僅能表決職工安置方案，從而為地方國資部門強行出售國有產(chǎn)權(quán)提供了政策依據(jù)。
國資部門片面強調(diào)國有資產(chǎn)增值，忽略了公用事業(yè)的特殊性；片面強調(diào)資本話語權(quán)，忽視廣大市民的知情權(quán)和參與權(quán)，有意規(guī)避有關(guān)部門的既定政策，形成了異常強烈、缺乏監(jiān)管的部門利益。
但是，在蘭州供水集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目中，國資部門為了取悅職工，一是讓職工股在轉(zhuǎn)讓中和國有股享有同等的溢價受益權(quán)，二是在收到第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之后安排一次性向職工兌付，以資本利得的方式爭取到了持股職工的支持。
（三）中央重視，盡快完善反壟斷調(diào)查機制。
當前，國內(nèi)已經(jīng)形成了反對外資溢價收購的輿論氛圍。但是，在我國尚未建立有效約束行政機關(guān)濫用權(quán)力的公民組織的情況下，僅靠新聞媒體的揭露、水務(wù)行業(yè)的呼吁和地方建設(shè)行政主管部門的異議，沒有中央的重視，實際上無法抑制地方政府和國資部門大規(guī)模溢價轉(zhuǎn)讓水務(wù)資產(chǎn)(及其他公用資產(chǎn))的強烈沖動，溢價轉(zhuǎn)讓公用資產(chǎn)就會在全國范圍內(nèi)演變成為浪潮。這已初步得到了證明。重要的是，在認清問題的基礎(chǔ)上，要形成規(guī)范國資部門轉(zhuǎn)讓公用事業(yè)資產(chǎn)行為的長效機制。建議如下：
一方面，需要各級、各地建設(shè)行政主管部門強化特許經(jīng)營條件下的市政公用事業(yè)改革。外資并購水務(wù)資產(chǎn)涉及兩個層面的法律關(guān)系，一是民事法律關(guān)系，包括產(chǎn)權(quán)定價、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置、法人治理結(jié)構(gòu)安排等，表現(xiàn)為和國資部門簽訂的《水價協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營方案》等；二是行政法律關(guān)系，是政府特許之下的合作企業(yè)在履行公用事業(yè)職能方面的權(quán)利義務(wù)，表現(xiàn)為和建設(shè)行政主管部門簽署的《特許經(jīng)營合同》。然而，外商有意將公眾注意力吸引到民事法律關(guān)系方面，極力規(guī)避、淡化行政法律關(guān)系。2005年9月，在建設(shè)部已經(jīng)施行《市政公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》、新疆維吾爾自治區(qū)人大已經(jīng)施行《新疆維吾爾自治區(qū)市政公用事業(yè)特許經(jīng)營條例》的情況下，威立雅在和烏魯木齊市國資部門談判河?xùn)|污水處理廠并購項目時，就以“如果搞特許經(jīng)營就退出談判”相威脅，最后以民事法律關(guān)系的《污水處理協(xié)議》取代了特許經(jīng)營合同。該項目威立雅迄今拒簽特許協(xié)議，給有關(guān)部門的監(jiān)管帶來了極大困難。
因此，必須堅持以行政法律關(guān)系的《特許經(jīng)營合同》為前提，進行民事法律關(guān)系的合資合作談判。特許合同應(yīng)當由當?shù)亟ㄔO(shè)行政主管部門負責(zé)起草，以建設(shè)部發(fā)布的示范文本為藍本，針對當?shù)鼐唧w情況增加內(nèi)容，而不得由被特許人或外商起草，不應(yīng)刪除、變更特許合同的約束性內(nèi)容。
另一方面，加強部際聯(lián)系和協(xié)調(diào)，建立全面審查機制，由商務(wù)部門協(xié)同建設(shè)、物價等部門共同擔負起外資并購我國公用事業(yè)的審查責(zé)任。外商并購項目在上報商務(wù)部時，必須包括特許經(jīng)營協(xié)議。商務(wù)部負責(zé)反壟斷、國家安全等全面審查，建設(shè)部負責(zé)重點審查特許協(xié)議的合法性、全面性、可操作性，物價部門負責(zé)價格審查。只有形成全面、穩(wěn)妥的審查機制，才能有效遏制外資在我國水務(wù)行業(yè)繼續(xù)攫取不正當利益，保護我國水務(wù)行業(yè)的健康發(fā)展，確保市政公用產(chǎn)品與服務(wù)的安全和穩(wěn)定。
（四）培育國有控股的大型水務(wù)集團，牽引全國供水行業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，參與全國性的改革、投資、運營。
以東部、中部地區(qū)的幾個資產(chǎn)規(guī)模大、管理水平高、資本運營能力強的大型供水企業(yè)為重點，培育國有控股的大型水務(wù)集團，以“水務(wù)專業(yè)運營商”和“水務(wù)行業(yè)投資商”的雙重身份，在全國范圍內(nèi)參與供水企業(yè)的改革、重組和運營、發(fā)展。這樣，利用我國現(xiàn)有的、已具備一定優(yōu)勢的大型供水企業(yè)，以市場主體的身份、以市場手段最大程度地參與全國供水行業(yè)的改革和發(fā)展，協(xié)調(diào)全國供水事業(yè)的投資布局，提升中小城市供水企業(yè)的服務(wù)水平。同時，還能起到抑制外商不正當收購行為的作用。
一些中型供水企業(yè)已經(jīng)在當?shù)毓┧髽I(yè)改革中扮演了類似角色，效果明顯，如：瀘州水務(wù)集團、綿陽水務(wù)集團、銀川市自來水總公司等，大量參與了周邊地區(qū)供水企業(yè)的改革，收到了國有資產(chǎn)收益、市民利益、企業(yè)發(fā)展和職工安置方面的綜合效果，積累了寶貴的經(jīng)驗。
伴隨全球氣候的持續(xù)變暖，加上我國缺水問題的日益嚴重和水污染問題的加劇，我國城市供水已經(jīng)呈現(xiàn)出很大的稀缺性，全球資本市場都認識到中國城市供水企業(yè)已成為優(yōu)良資產(chǎn)，國外主流的證券交易所普遍歡迎我國水務(wù)企業(yè)直接上市，這也是威立雅、中法水務(wù)等國外上市公司持續(xù)大舉收購我國供水企業(yè)的根本原因。由于缺乏自信和對國際資本市場的了解，國內(nèi)大批優(yōu)質(zhì)供水企業(yè)還處于“端著金碗討飯吃”的境地。在中央已經(jīng)加快資本市場改革的今天，即使僅從政績的角度，各地政府也應(yīng)認真考慮供水企業(yè)的上市問題，支持符合條件的供水企業(yè)實施海外上市。
（五）弱化行政定價，在水價改革領(lǐng)域切實“引入市場機制”。
供水行業(yè)在“引入市場機制”方面，有三項重要工作：一是實行徹底的勞動、人事、工資三項制度改革，在較短時間內(nèi)形成具市場特征、有行業(yè)特色的供水行業(yè)薪酬與績效考評制度” ，這項工作可由協(xié)會幫助推進、企業(yè)自主掌握；二是在成本公開的基礎(chǔ)上建立“城市供水價格與成本聯(lián)動機制”，這項工作必須由國家建設(shè)行政主管部門推進，地方政府幫助落實；三是建立促進企業(yè)提高運營效率的激勵機制，企業(yè)因提高效率而使綜合運營成本降低，使企業(yè)獲得超額利潤，從而促進企業(yè)不斷創(chuàng)新提高運營效率。
我國現(xiàn)行水價采取行政定價，是由地方物價部門組織聽證、省級物價部門審核、地方政府常務(wù)會議批準的調(diào)整程序，但在政府批準環(huán)節(jié)往往遭到否決。行政定價使水價調(diào)整頻率與市場變化(成本變化)情況完全脫節(jié)，除北京等極少數(shù)地方外，水價調(diào)整十分困難，沈陽、南昌等一些城市七、八年間沒有調(diào)整水價，而供水成本已上翻多倍。行政定價導(dǎo)致的“調(diào)價難”問題已經(jīng)成為影響供水企業(yè)改革發(fā)展的重要因素。
水價改革的關(guān)鍵是引入市場機制，建立供水價格與成本聯(lián)動機制，最終取消行政定價，其他公用行業(yè)在這方面已經(jīng)探索出了比較成熟的經(jīng)驗。2004年12月國家發(fā)改委發(fā)布的《關(guān)于建立煤電價格聯(lián)動機制的意見的通知》規(guī)定，“以不少于6個月為一個周期，當一個周期內(nèi)電煤價格變動幅度超過上一周期的5％時，在電力企業(yè)消化煤價變化因素30％的基礎(chǔ)上，相應(yīng)調(diào)整上網(wǎng)電價”；城鎮(zhèn)供熱行業(yè)從2003年7月開始進行體制改革試點，著手建立供熱價格與成本聯(lián)動機制， 2007年6月，國家發(fā)改委、建設(shè)部發(fā)布的《城市供熱價格管理暫行辦法》將“熱價不足以補償供熱成本致使供熱企業(yè)（單位）經(jīng)營虧損”和“燃料到廠價格變化超過10%”作為調(diào)整熱價的兩種情形，并且規(guī)定，“ 熱價不足以補償正常的供熱成本但又不能及時調(diào)整熱價的地區(qū)，省級人民政府和城市人民政府可以對熱力企業(yè)（單位）實行臨時性補償”。這些行業(yè)的改革政策對供水行業(yè)有很強的借鑒意義。

長期以來，我國水務(wù)行業(yè)忠實執(zhí)行國家的對外開放政策，改革工作取得了一些成果，但也蒙受了慘重的損失。有的外商利用我國水務(wù)行業(yè)不熟悉資本市場和我國金融財務(wù)制度的落后，迎合地方政府的短期政績訴求，先后采取了固定回報、變相固定回報和溢價收購等不正當?shù)暮献鞣绞?。地方國資部門急功近利地和國際資本合作，不僅不能實現(xiàn)改革的初衷，還會給公用事業(yè)發(fā)展、后任政府遺留下深遠的后患，給市民造成沉重的負擔。我們在認清溢價轉(zhuǎn)讓的本質(zhì)和危害的基礎(chǔ)上，必須旗幟鮮明地反對，迫使外商盡快回到“共贏”的合作理念上來。同時我們還應(yīng)該認識到，水務(wù)行業(yè)目前遇到的困難是以體制為中心的多種因素所致，根源在于地方政府的行政規(guī)則和執(zhí)政理念，這需要在中央的關(guān)注下施行自上而下的系統(tǒng)的革新。

編輯：全新麗