逐條劃重點！實操層面再解讀財政部92號文的官方解讀

時間： 2017-12-04 13:23

來源：中國水網

作者：湯明旺

四、《通知》在規(guī)范PPP項目融資管理方面提出了哪些要求?

針對當前部分PPP項目融資不到位、開工落地難，以及社會資本未實際出資或未按規(guī)定足額出資，推高項目杠桿率，降低項目公司風險抵御能力的問題，《通知》在加強項目融資管理方面采取了以下舉措：

一是要求社會資本按合同約定落實項目債權融資義務，防止項目因融資不能及時足額到位而擱置甚至失敗。

二是要求政府和社會資本雙方均應嚴格執(zhí)行國家關于固定資產投資項目資本金管理的有關規(guī)定，按時足額繳納項目資本金，不得以債務性資金充當資本金，防止因資本金“空心化”，導致社會資本長期運營責任的“虛化”，加劇重建設、輕運營現(xiàn)象。

三是要求社會資本的股份不得由第三方代持，遏制當前部分社會資本中選后自行指定其關聯(lián)企業(yè)、子公司、基金等第三方代為履行出資義務，以及部分聯(lián)合體參與方只承攬項目施工或設計任務、不實際出資入股等不規(guī)范操作現(xiàn)象，確保社會資本選擇程序的嚴肅性、公正性，夯實社會資本的投資建設運營責任。

【E20點評】 “要求社會資本按合同約定落實項目債權融資義務”，實務中不少實施方案寫的是項目公司負責融資，在政府方也參股的情況下，那會存在問題;不得以債務性資金充當資本金，防止因資本金“空心化”，直指“名股實債”等問題;社會資本的股份不得由第三方代持，遏制當前部分社會資本中選后自行指定其關聯(lián)企業(yè)、子公司、基金等第三方代為履行出資義務，以及部分聯(lián)合體參與方只承攬項目施工或設計任務、不實際出資入股等不規(guī)范操作現(xiàn)象，實操中確實有“聯(lián)而不合”的現(xiàn)象，包括部分PPP項目中建筑施工企業(yè)作為聯(lián)合體、但在項目公司上不出資的問題，實際規(guī)避“兩標并一標”進行建設施工，因此這條有望規(guī)范聯(lián)合體行為、夯實社會資本的投資建設運營責任。

五、項目庫清理如何組織實施?有何時限要求?

《通知》規(guī)定，由各省級財政部門統(tǒng)一部署轄內市、區(qū)、縣財政部門開展入庫項目集中清理工作，財政部PPP中心負責開展財政部PPP示范項目的清理工作。

集中清理的完成時限是2018年3月31日。對于逾期未完成清理工作的地區(qū)，由財政部PPP中心指導并督促其于30日內完成整改。逾期未完成整改或整改不到位的，將暫停該地區(qū)新項目入庫直至整改完成。

【E20點評】時限上的要求，“時間緊、任務重”。有問題的如何整改，還有待進一步明確。

六、如何看待《通知》出臺的作用和影響?

《通知》的出臺，旨在糾正當前PPP項目實施過程中出現(xiàn)的走偏、變異問題，進一步提高項目庫入庫項目質量和信息公開有效性，更好地接受社會監(jiān)督。一些本不適宜采用PPP模式實施的項目退庫，有利于正本清源，促進PPP項目的有序推進和公共資源的有效配置。一些項目按照要求完善后，將更加規(guī)范、更加透明，有助于項目的全生命周期管理。長遠看，項目庫有進有退，將促使各參與方更加注重規(guī)范運作和項目管理，有利于防范和控制風險，增強市場信心，促進PPP事業(yè)長期可持續(xù)發(fā)展。

【E20點評】“項目庫有進有退，將促使各參與方更加注重規(guī)范運作和項目管理，有利于防范和控制風險”，再次強調規(guī)范是行穩(wěn)致遠，是使PPP之樹長青的必然。PPP業(yè)界對于財辦金〔2017〕92號文的態(tài)度，可能在此次解讀之后，會從“驚呆”、不知所措轉向理解、支持。此外，在財政部、國資委、發(fā)改委及各地近期PPP相關政策出臺較為頻繁，一方面建議穩(wěn)妥、謹慎，避免地方操作時被捆過度、被踩急剎車;另一方面，立法還有待加快，在PPP上位法未落定之前，各部委文件“補丁”還會不斷，且不同政策文件之間相互“打架”的情形在所避免，并不利于PPP可持續(xù)發(fā)展。

編輯：趙凡

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