(一)發(fā)行股票的種類和面值

本次公開增發(fā)的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A 股)，每股面值為人民幣 1.00 元。 

(二)發(fā)行方式及發(fā)行時間 本次發(fā)行為向不特定對象公開增發(fā)，本次發(fā)行采用包括但不限于網(wǎng)上、網(wǎng)下定價發(fā)行等中國證監(jiān)會許可的發(fā)行方式，具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定，在中國證監(jiān)會核準后的有效期內(nèi)擇機發(fā)行。

 (三)發(fā)行數(shù)量 

本次公開增發(fā)股份總數(shù)不超過 60,000,000 股(含本數(shù))。若公司股票在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，本次公開增發(fā)的股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股份數(shù)量由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)及實際認購情況與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。

 (四)發(fā)行對象和認購方式 

本次發(fā)行對象為在上海證券交易所開設(shè)人民幣普通股(A 股)股票賬戶的自然人、法人和證券投資基金以及符合相關(guān)法律規(guī)定的其他投資者等(國家法律、政策、規(guī)章禁止的投資者除外)。 本次發(fā)行的股票全部采用現(xiàn)金方式認購。 

(五)向原股東配售安排 

本次發(fā)行將以一定比例向公司確定的股權(quán)登記日收市后登記在冊的公司全體 A 股股東優(yōu)先配售，具體配售比例由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)相關(guān)規(guī)定和具體情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。未獲認購部分將向其他有意向認購的投資者發(fā)售。

 (六)發(fā)行價格

本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日公司 A 股股票均價或前一個交易日公司 A 股股票均價，最終發(fā)行價格由股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次公開增發(fā)核準批文后、與保薦機構(gòu)(主承銷商)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求確定。

 (七)限售期及上市安排 

本次發(fā)行的股份無持有期限制。如相關(guān)法律法規(guī)對交易對象認購本次公開增發(fā)的股份的限售期另有要求的，該等股份的限售期按相關(guān)法律法規(guī)的要求執(zhí)行。

 (八)募集資金數(shù)額及用途 

本次公開增發(fā) A 股股票擬募集資金總額不超過 80,000.00 萬元(含本數(shù))，募集資金扣除發(fā)行費用后，將全部投資于以下項目，具體如下： 單位：萬元

為了保證募集資金投資項目的順利進行，并保障公司全體股東的利益，本次公開增發(fā)股票募集資金到位之前，公司將根據(jù)相應(yīng)項目進度以自籌資金先行投入，待募集資金到位后再予以置換。 若本次公開增發(fā)股票實際募集資金數(shù)額在扣除發(fā)行費用后不足以滿足項目的資金需要，不足部分將由公司根據(jù)實際需要通過其他方式解決。

(九)上市地點

本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市。

 (十)本次發(fā)行前滾存的未分配利潤的安排

本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

(十一)本次發(fā)行決議的有效期

本次發(fā)行決議的有效期為股東大會審議通過之日起 12 個月。

(十二)本次發(fā)行是否導致公司控制權(quán)發(fā)生變化

截至本預案出具日，公司控股股東為匯金聚合，其持有上市公司 14,824.81萬股，占公司總股本的 36.92%;趙笠鈞持有匯金聚合 56.26%的股權(quán)。此外公司控股股東一致行動人中金公信持有公司 4.22%股權(quán)，趙笠鈞持有中金公信 61.90%的出資份額。趙笠鈞合計控制公司 41.14%的股份，為公司的實際控制人。 在上述基礎(chǔ)上，按本次公開增發(fā)股票數(shù)量的發(fā)行上限 6,000.00 萬股測算，若不考慮原股東優(yōu)先配售的情況，本次公開增發(fā)完成后，匯金聚合持有公司股份比例將不低于 32.12%，仍為公司控股股東;趙笠鈞控制公司股份不低于 35.79%。，仍為公司實際控制人。因此，本次發(fā)行不會導致公司實際控制權(quán)發(fā)生變化。

 (十三)本次發(fā)行已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準的情況以及尚需批準的程序

公司本次公開增發(fā)相關(guān)事宜已于 2019 年 4 月 26 日獲本公司第三屆董事會第八次會議審議通過，尚需獲得公司股東大會的批準以及中國證監(jiān)會的核準。本次發(fā)行能否獲得上述批準和核準以及獲得上述批準和核準的時間均存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風險。

四、本次公開增發(fā)方式的可行性說明

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司符合公開增發(fā)股票的條件。

 (一)公司的組織機構(gòu)健全、運行良好

公司的組織機構(gòu)健全、運行良好，符合下列規(guī)定：

 1、《公司章程》合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責; 2、公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和財務(wù)報告的可靠性;內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;3、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責; 4、公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理; 5、最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。

(二)公司的盈利能力具有可持續(xù)性

公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定： 1、按扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤孰低原則計算，公司2016 年、2017 年、2018 年三個會計年度連續(xù)盈利; 2、公司業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形; 3、現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化; 4、高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化; 5、公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化; 6、不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項; 7、公司不存在最近二十四個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券，發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降百分之五十以上的情形。

(三)公司的財務(wù)狀況良好

公司的財務(wù)狀況良好，符合下列規(guī)定： 1、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定;

2、最近三年財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，亦不存在被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告; 3、資產(chǎn)質(zhì)量良好，不存在足以對公司財務(wù)狀況造成重大不利影響的不良資產(chǎn); 4、經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關(guān)企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形; 5、最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

(四)公司最近三十六個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為

公司最近三十六個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為： 1、違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰; 2、違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)等法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰; 3、違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴重的行為。

(五)公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定

公司募集資金的數(shù)額和使用符合下列規(guī)定： 1、募集資金數(shù)額不超過項目需要量; 2、募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;

3、本次募集資金使用項目不存在持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形，也不存在直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司的情形; 4、投資項目實施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性; 5、公司已經(jīng)建立了募集資金專項存儲制度，募集資金存放于公司董事會決定的專項賬戶。

(六)公司不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十一條不得公開發(fā)行證券的情形：

 1、本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏; 2、擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正; 3、最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責; 4、公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為; 5、公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查; 6、嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

(七)公司符合關(guān)于不特定對象公開發(fā)行股票條件的特別規(guī)定

 1、按扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤孰低原則計算，公司2016 年、2017 年和 2018 年最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為13.26%，不低于 6%; 2、最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形; 3、發(fā)行價格將不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金投資項目概述

本次公開發(fā)行 A 股擬不超過 6,000.00 萬股(含本數(shù))，預計募集資金總金額不超過 80,000.00 萬元(含本數(shù))，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬用于以下項目： 單位：萬元

若本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金投入的優(yōu)先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

二、本次募集資金使用計劃

(一)大同市御東新區(qū)污水處理廠改擴建(二期)PPP 項目

1、項目基本情況

本項目投資總 額為人民幣 39,210.74 萬元,其中 污水處理部分總投資為32,350.86 萬元，企業(yè)回用水部分總投資為 6,859.88 萬元。本項目主要內(nèi)容為改建大同市御東污水處理廠預處理部分、砂濾池，擴建生物處理單元、深度處理單元、污泥處理和消毒計量單元，提升污水處理能力和企業(yè)回用水規(guī)模。項目建設(shè)期 1 年，實施主體為博天環(huán)境的全資子公司大同博瑞水處理有限公司。

 2、項目背景及必要性

(1)項目實施符合當?shù)卣呒耙?guī)劃，污水處理設(shè)施建設(shè)迫切

《大同市中心城區(qū)污水處理及再生利用設(shè)施“十三五”規(guī)劃》(2014-2020)指出“十三五”時期是實現(xiàn)大同市城市總體規(guī)劃建設(shè)“國家綜合能源基地、旅游城市、歷史文化名稱、宜居城市”目標的關(guān)鍵時期，污水處理要與經(jīng)濟社會發(fā)展水平相協(xié)調(diào)，與城市發(fā)展總體規(guī)劃相銜接，與環(huán)境改善要求相適應(yīng)，與環(huán)境產(chǎn)業(yè)發(fā)展相促進。大同市御東新區(qū)作為重要的經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)載體，匯聚生物醫(yī)藥、先進制造、物流紡織等多項經(jīng)濟業(yè)務(wù)，其環(huán)境整治和污水處理需求也較大。目前大同御東污水處理廠原先設(shè)計沒有調(diào)節(jié)池，水質(zhì)水量波動大，醫(yī)藥廢水處理難度較大。公司中標大同市御東新區(qū)污水處理廠改擴建(二期)PPP 項目，需要盡快解決污水處理廠擴建工程，保證出水水質(zhì)，為御東新區(qū)企業(yè)服務(wù)，提高污水處理率，有利于吸引投資，促進該區(qū)域的經(jīng)濟發(fā)展。

(2)加強工業(yè)水系統(tǒng)細分領(lǐng)域治理，進一步提升公司的品牌影響力 公司確立了“工業(yè)強”的戰(zhàn)略目標，進一步做大做強工業(yè)水處理業(yè)務(wù)，成為工業(yè)客戶全生命周期的水環(huán)境管家，并通過不斷建立高質(zhì)量、高標準的優(yōu)質(zhì)工業(yè)水處理典范項目提升行業(yè)競爭力，打造環(huán)保領(lǐng)域提供工業(yè)水系統(tǒng)綜合服務(wù)的龍頭企業(yè)。

大同市御東新區(qū)污水處理廠改擴建(二期)PPP 項目是公司在細分行業(yè)生物醫(yī)藥工業(yè)水治理領(lǐng)域的重要項目。該項目原始設(shè)計生化池污泥活性受到發(fā)酵類抗生素的抑制，處理負荷較大。公司創(chuàng)造性地提出 BioDopp 高效生物處理工藝、芬頓+生物處理的深度處理技術(shù)等多項方案，將有效改善當?shù)厮w的污染情況，并且進一步處理作為工業(yè)企業(yè)回用水，帶來顯著的環(huán)境效益。該項目的實施，有助于提高公司博天品牌的影響力，進一步增強公司在工業(yè)園區(qū)和生物醫(yī)藥水治理領(lǐng)域的知名度和競爭力。

(3)PPP 項目模式受到政策支持，符合行業(yè)發(fā)展趨勢

根據(jù) 2014 年國務(wù)院《關(guān)于創(chuàng)新重點領(lǐng)域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見》，鼓勵社會資本投資城鎮(zhèn)供水、供熱、燃氣、污水垃圾處理、建筑垃圾資源化利用和處理、城市綜合管廊、公園配套服務(wù)、公共交通、停車設(shè)施等市政基礎(chǔ)設(shè)施項目，政府依法選擇符合要求的經(jīng)營者;推廣政府和社會資本合作(PPP)模式。此外，國家發(fā)改委、財政部和水利部在《關(guān)于鼓勵和引導社會資源參與重大水利工程建設(shè)運營的實施意見》中指出，對于新建的項目，要建立健全的政府和社會資本合作(PPP)機制，鼓勵社會資本以特許經(jīng)營、參股控股等多種形式參與重大水利工程的建設(shè)運營。環(huán)境綜合治理屬于當前 PPP 模式重點投資領(lǐng)域之一，得到國家財政部和國家發(fā)改委等相關(guān)部門的大力支持，已經(jīng)成為行業(yè)的主流模式。

編輯：趙凡